21.06.2015

Konzernrechnung: Eine Reform jagt die andere

In denjenigen Fällen, wo verschiedene Unternehmen unter einheitlicher Leitung stehen – in der Fachwelt wird von einer Mutter-(Holding)/Tochterkonstellation gesprochen – bildet sich aus wirtschaftlicher Sicht eine sog. Unternehmensgruppe/ein Konzern. In diesem Beitrag erhalten Sie wissenswerte Informationen rund um die Konzernrechnung.

Von: Prof. Dr. Marco Passardi   Drucken Teilen   Kommentieren  

Prof. Dr. Marco Passardi

Prof. Dr. oec. publ. Marco Passardi ist seit 1.9.2012 vollamtlicher Professor für Accounting an der Hochschule Luzern, Institut für Finanzdienstleistungen IFZ, Zug. Davor war er von 2006 bis 2012 an der ZHAW als Professor tätig. Seine Forschungs- und Beratungsschwerpunkte liegen im Kontext der Buchführung und Rechnungslegung nach OR, Swiss GAAP FER und IFRS. Marco Passardi ist Lehrbeauftragter der Universitäten Zürich und Neuchâtel sowie Mitglied der Core Faculty von EXPERTsuisse. Er wirkt zudem als Dozent und Gutachter für diverse Organisationen und Institutionen aus dem Wirtschafts- und Finanzbereich. Sein fachliches Studium absolvierte er an der Universität Zürich, wo er 2003 mit einer Arbeit über das kommunale Rechnungswesen promovierte. Ebenso erwarb er dort 2002 einen Master of Advanced Studies in Secondary and Higher Education. 2017 wurde Marco Passardi von der University of Melbourne, Australien, als Visiting Professor eingeladen.

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Konzernrechnung

Einleitung  

Obwohl die «beherrschten» Unternehmen rechtlich selbständig bleiben, werden sie doch wirtschaftlich von einer Obergesellschaft beherrscht. In solchen Fällen genügen die Jahresrechnungen (Einzelabschlüsse) nicht aus, um die wirtschaftliche Lage zuverlässig zu beurteilen. Dies v.a. deshalb, weil das Mutterunternehmen (die beherrschende Gesellschaft) die Möglichkeit hat, auf Geschäftsbeziehungen zwischen verschiedenen Konzerngesellschaften Einfluss zu nehmen und diese abweichend von Marktbedingungen zu gestalten. Mittelgrosse KMU sowie börsennotierte Gesellschaften sind oftmals in dieser Konzernform organisiert.    

Revision des Rechnungslegungsrechts  

Die Schweiz kennt erst seit 1991 ein Obligatorium für Konzernrechnungen; dieses bezieht sich primär auf Aktiengesellschaften. Diese Regeln im Aktienrecht waren relativ offen formuliert und  liessen den Gesellschaften eine weitgehende Methodenfreiheit. Im seit 1.1.2013 geltenden Rechnungslegungsrecht (umzusetzen ist dies in Bezug auf die Konzernrechnung formell erst per 1.1.2016) kann die konsolidierungspflichtige Muttergesellschaft, unabhängig von der Grösse der beteiligten Unternehmen, nach wie vor ihre eigenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze aufstellen (Art. 963b Abs. 3 OR) und somit ein sog. «Standard picking» (willkürliche/selektive Wahl von Einzelbestimmungen) sowie eigene Lösungen entwickeln. Insbesondere erlaubt ist auch eine sog. Buchwertkonsolidierung, d.h. ein blosses Zusammenführen von Zahlen, ohne eine betriebswirtschaftlich geprägte Bewertung/Auflösung von stillen Reserven vorzunehmen. Eine Konzernrechnung gem. diesen Bestimmungen untersteht ausschliesslich den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (vgl. Art. 963b Abs. 3 OR), welche keine spezifischen Konsolidierungsregeln beinhalten.  

Zur Rechnungslegung nach einem anerkanntem Standard wie z.B. Swiss GAAP FER oder IFRS sind gem. Art. 963b Abs. 1 OR nur börsenkotierte Unternehmen, Grossgenossenschaften sowie Stiftungen, die von Gesetzes wegen einer ordentlichen Revision unterstehen, verpflichtet. Zudem besteht das Recht qualifizierter Minderheiten (z.B. 20% der Aktionäre oder 10% der Genossenschafter), eine Konzernrechnung nach anerkanntem Standard zu fordern (vgl. Art. 963b Abs. 4 OR). Aufgrund der Übergangsfristen sind diese Bestimmungen – anders als der Rest des revidierten Buchführungs- und Rechnungslegungsrecht – erst per 1.1.2016 umzusetzen.  

Vernehmlassung Änderung Aktienrecht vom März 2015  

Obwohl die beschriebenen neuen Vorschriften formell erst per Anfang 2016 umgesetzt werden müssen, wird bereits wieder über eine Änderung der Bestimmungen diskutiert. Der Bundesrat hat dazu einen Vernehmlassungsprozess initiiert, während dem bis Mitte März 2015 Stellung genommen werden konnte. Eine Durchsicht der Vorschläge des Justizdepartementes führt zu interessanten Erkenntnissen:

  • Schwellenwerte seit 1.1.2013: Die Revision der Konzernrechnungslegung per 1.1.2013 hatte die sog. Schwellenwerte, ab denen eine Konzernrechnung zu erstellen ist, bereits stark angehoben. Die Grössen 20-40-250 (Bilanzsumme, Umsatz, Anzahl Vollzeitstellen – zwei der drei Kriterien müssen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren überschritten werden) bedeuten bereits heute, dass viele KMU inskünftig davon befreit sein dürften, eine Konzernrechnung zu erstellen.
  • Schwellenwerte gem. Vernehmlassung März 2015: Mit geplant «40-80-500» (Bilanzsumme, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende) sollen die für die Erstellung der Konzernrechnung aktuell geltenden Schwellenwerte schon wieder spürbar erhöht werden. Interessant ist, dass dieser Schritt geplant ist, ohne dass bereits erste Erfahrungen mit der Erhöhung auf 20-40-250 gesammelt werden konnten. Im Weiteren wären diese neu definierten Schwellenwerte inkonsistent mit anderen Schwellenwerten, so z.B. mit der ordentlichen Prüfungspflicht der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie auch den Bestimmungen für die Rechnungslegung grösserer Unternehmen (Art. 961 OR), welche das Kriterium der ordentlichen Prüfungspflicht als Grundlage verwenden.
  • Konzernrechnung nach anerkanntem Standard: Wie eingangs beschrieben, müssen ab dem dem 1.1.2016 nur eine kleine Minderheit von Gesellschaften eine (aussagekräftige) Konzernrechnung nach anerkanntem Standard erstellen. Neu sollen grundsätzlich alle juristischen Personen (oberhalb der erwähnten hohen Schwellenwerte) ihre Konzernrechnung nach anerkanntem Standard erstellen müssen; die sog. Buchwertkonsolidierung würde verboten. Was aus fachlicher Sicht eigentlich zu begrüssen wäre, wird aber durch die erwähnte Erhöhung der Schwellenwerte ins Gegenteil verkehrt. Interessanterweise hat der Bundesrat in der Botschaft von 2007 (die zum neuen Recht per 1.1.2013 führte) bereits verlangt, dass eine Konzernrechnung nur noch nach anerkanntem Standard zu erstellen sei; das Parlament hatte dannzumal die Bestimmung modifiziert und gleichzeitig die Schwellenwerte schon per 2012 angehoben.  

Fazit zur Konzernrechnung  

Die Anwender der Vorschriften tun aus heutiger Sicht sehr gut daran, die Entwicklungen im legislatorischen Bereich genau zu verfolgen. Sie sollten dabei eines nicht vergessen: Losgelöst vom Streit über die Pflicht zur Konzernrechnung darf nicht verkannt werden, dass gerade in komplexeren Beteilungsverhältnissen nur die Konzernrechnung einen wirklichen Überblick zu verschaffen mag, Schwellenwerte hin oder her.

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