18.05.2015

Aktionärsbindungsvertrag: Rechtliche Qualifikation, beachtenswerte Punkte und Mustervorlage

Finden Sie in diesem Arbeitshilfenbeitrag die wichtigste Information zu Qualifikation und Inhalt des Aktionärsbindungsvertrages und laden Sie sich unsere vollständige und rechtlich akkurate Mustervorlage herunter.

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Aktionärsbindungsvertrag

Es gibt verschiedene Gründe, einen Aktionärsbindungsvertrag abzuschliessen. Während sich bei börsenkotierten Grossunternehmen verschiedenste Sonderfragen stellen, stehen für kleine und mittlere Unternehmen vor allem folgende wesentlichen Motive im Vordergrund:

  • Koordinierung der Stimmrechte

Der Einfluss von Minderheitsaktionären kann erheblich gesteigert werden. Dazu enthalten viele Aktionärsbindungsverträge so genannte Pool- oder Stimmenbindungsklauseln.

  • Nachfolgesicherung in Familienunternehmen

Es kann sinnvoll sein, im Hinblick auf eine mögliche spätere Veräusserungsabsicht eines Aktionärs oder für den Fall eines späteren Verkaufs von Aktien eine Regelung zwischen den Aktionären zu treffen, um die Zusammensetzung des Aktionariats unter Kontrolle zu halten.

Rechtliche Qualifikation von Aktionärsbindungsverträgen

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist eine Vereinbarung unter verschiedenen Einzelaktionären einer Aktiengesellschaft. Die Vertragsart ist im Gesetz nicht geregelt.

Achtung

Solche Vereinbarungen wirken nicht im Verhältnis Aktiengesellschaft-Aktionär, sondern nur zwischen den am Vertrag beteiligten Aktionären.

Der Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrages empfiehlt sich da, wo die Absicht besteht, in bestimmtem Umfang das Verhältnis der Aktionäre untereinander zu regeln.

Gemäss herrschender Lehre werden die Verhältnisse durch einen Aktionärsbindungsvertrag in der Regel als einfache Gesellschaft qualifiziert, soweit es um die Koordination der Stimmausübung geht. Dagegen sind Vereinbarungen über Kaufs-, Vorkaufs- und Rückkaufsrechte regelmässig zweiseitige schuldrechtliche Vereinbarungen.

Diese Punkte sollten Sie bei der Gestaltung unbedingt beachten

1.      Die Bindung muss beschränkt sein

Hält man sich das oft verfolgte Ziel der Nachfolgesicherung und -regelung in kleineren und mittleren Unternehmen vor Augen, wäre die Vereinbarung einer ‹ewigen› Vertragsdauer (d.h. Dauer bis zum Ende der Gesellschaft) und der Unkündbarkeit des Aktionärsbindungsvertrages an sich wünschbar.

Dieser Wunsch ist aber unerfüllbar, da die Rechtsprechung ‹ewige› Verträge auf Grund übermässiger Bindung nicht zulässt. Nötig ist mit anderen Worten zumindest eine Ausstiegsklausel, welche eine Möglichkeit zum Ausstieg lässt.

2.      Verpflichtung der AG selber ist nicht möglich

Solche Vereinbarungen wirken nicht im Verhältnis Aktiengesellschaft-Aktionär, sondern nur zwischen den am Vertrag beteiligten Aktionären, im Klartext bedeutet dies somit, dass eine Verpflichtung der Gesellschaft selbst mittels dieser Vereinbarung nicht möglich ist.

Sie finden hierunter eine vollständige Mustervereinbarung von einem Aktionärsbindungsvertrag:

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