13.04.2021

Inhaberaktien: Die echten Inhaberpapiere i.S.v. Art. 978 OR

Die Inhaberaktie wird im Gesetz nicht definiert. Es handelt sich um echte Inhaberpapiere im Sinn von Art. 978 OR. Allein die Vorlage des Wertpapiers berechtigt den Inhaber, die in der Aktie verkörperten Mitgliedschafts- und Vermögensrechte auszuüben. Inhaberaktien von nicht kotierten Gesellschaften, die keine Bucheffekte sind, sind ab 1. Mai 2021 nicht mehr zulässig.

Von: Michael Rutz  DruckenTeilen 

Lic. iur. Michael Rutz, Rechtsanwalt

Michael Rutz studierte an der HSG und erwarb im Jahr 2004 das Anwaltspatent. Er befasst sich vorzugsweise mit Gesellschaftsrecht, Steuer- und Abgaberecht, Bau- und Planungsrecht, bäuerlichem Bodenrecht sowie Vertragsrecht. Als Notar beurkundet er gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten, sowie Ehe- und Erbverträge und öffentliche letztwillige Verfügungen.

Inhaberaktien

HINWEIS: Dies ist ein kostenloser Auszug aus dem Produkt «Die Schweizer Aktienrechtspraxis». Sie möchten auf alle rechtlichen Fragen zur AG und zur GmbH im Handumdrehen zuverlässige Antworten finden? Jetzt abonnieren und unverbindlich testen.

Einleitung

Bei den Aktien wird zwischen Inhaberaktien und Namenaktien unterschieden Art. 622 Abs. 1 Satz 1 OR.

Die Inhaberaktie wird im OR nicht definiert. Es handelt sich dabei jedoch um echte Inhaberpapiere im Sinn von Art. 978 OR. Demnach berechtigt allein die Vorlage des Wertpapiers den Inhaber, die in der Aktie verkörperten Mitgliedschafts- und Vermögensrechte auszuüben (BSK OR II-du Pasquier/Wolf/Oertle, Basel 2014, N 1 zu Art. 683 OR).

Die Inhaberaktien zeichnen sich somit durch ihre Anonymität und leichte Übertragbarkeit aus. Genau diese Eigenschaften führen jedoch dazu, dass sich die Inhaberaktien leichter für Steuerhinterziehung und Geldwäscherei missbrauchen lassen. Um einen solchen Missbrauch vorzubeugen, ist die Neuausgabe von Inhaberaktien seit Inkrafttreten des neuen Bundesgesetzes zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke (am 1. November 2019) deshalb grundsätzlich untersagt.

Was ändert sich in Bezug auf Inhaberaktien mit Inkrafttreten des neuen Gesetzes?

Inhaberaktien wurden grundsätzlich abgeschafft. Gemäss dem neuen Gesetz sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn es sich dabei um börsenkotierte Aktien handelt oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet werden (Art. 622 Abs. 1bis OR). Falls eine Gesellschaft unter eine dieser Ausnahmen fällt, muss sie beim Handelsregisteramt innerhalb von 18 Monaten seit Inkrafttreten von Art. 622 Abs. 1bis OR die Eintragung dieser Tatsachen ins Handelsregister verlangen (Art. 2 der Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 21. Juni 2019).

Gesellschaften, deren Aktien nicht an der Börse kotiert sind oder nicht als Bucheffekten ausgestaltet sind, müssen ihre Inhaberaktien bis zum 1. Mai 2021 in Namenaktien umwandeln und ihre Statuten anpassen. Bei zeitlicher Dringlichkeit kann der öffentlich zu beurkundende Beschluss zur Anpassung der Statuten auch erst später beschlossen werden. Zeitlich dringend (bis Ende April 2021) ist der Umwandlungsbeschluss nach Ziff. 1, die einhergehende Errichtung des Aktienbuches und die Eintragungen der Meldungen der bisherigen Inhaberaktionäre gegenüber der Gesellschaft nach Art. 697i OR.

Meldepflicht der Aktionäre

Aktionäre, welche ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, können – bei Zustimmung der Gesellschaft – innert 5 Jahren seit 1. November 2019 beim Gericht ihre Eintragung ins Aktienbuch beantragen (Art. 7 Abs. 1 der Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 21. Juni 2019). Die Kosten trägt der Aktionär. Dieser Antrag wird gutgeheissen, wenn der Aktionär seine Aktionärseigenschaft nachweist. Falls der Antrag auf Eintragung nicht innert Frist erfolgt, werden die betroffenen Aktien von Gesetzes wegen nichtig. Die Einlagen fallen an die Gesellschaft. Die jeweiligen Aktionäre verlieren damit ihre mit den Aktien verbundenen Rechte (Art. 8 der Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 21. Juni 2019). Falls die Aktien eines Aktionärs ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, kann unter bestimmten Voraussetzungen innerhalb von 10 Jahren gegenüber der Gesellschaft ein Anspruch auf Entschädigung geltend gemacht werden.

Seminar-Empfehlung

Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

Das neue Aktienrecht

Aktuelle Änderungen und Praxisempfehlungen

In diesem Seminar bringen Sie in kürzester Zeit Ihr gesellschaftsrechtliches Wissen rund um das modernisierte Aktienrecht auf den neusten Stand!

Nächster Termin: 09. Juni 2021

mehr Infos

Produkt-Empfehlungen

  • Gründung einer AG

    Gründung einer AG

    Know-how und Vorlagen für die rechtssichere Gründung einer AG.

    ab CHF 38.00

  • WEKA Musterverträge

    WEKA Musterverträge

    Die in der Praxis am häufigsten eingesetzten Musterverträge.

    Mehr Infos

  • Focus Treuhand

    Focus Treuhand

    Von Spezialisten für Experten - Aktuelle Themen, kommentierte Entscheide und Praxisfälle.

    Mehr Infos

Seminar-Empfehlungen

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Crashkurs für angehende Verwaltungsräte

    Anforderungen an Verwaltungsräte aus betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Sicht

    Nächster Termin: 26. Mai 2021

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Verträge sicher gestalten und verhandeln für Nicht-Juristen

    Professionelle Vertragserstellung und -gestaltung

    Nächster Termin: 02. Juni 2021

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

    Pflichten wahrnehmen und Haftungsfallen vermeiden

    Nächster Termin: 15. Juni 2021

    mehr Infos

Um unsere Website laufend zu verbessern, verwenden wir Cookies. Durch die Nutzung dieser Website stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu. Mehr Infos