15.02.2017

Bilanzierung der einfachen Gesellschaft: So gehen Sie richtig vor

Die einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR ist die Grundform im schweizerischen Gesellschaftsrecht und kommt immer dann zur Anwendung, wenn die Voraussetzungen einer anderen Gesellschaftsform nicht erfüllt sind. Laut OR ist die einfache Gesellschaft «die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln».

Von: Bernhard Leiser   Drucken Teilen   Kommentieren  

Bernhard Leiser

Bernhard Leiser ist Partner und Mitglied des Verwaltungsrates der T+R AG in Gümligen. Seine Beratungsschwerpunkte sind Wirtschaftsprüfung und -beratung, Auf- und Ausbau sowie Prüfung von internen Kontrollsystemen, Einführung und Anwendung von höheren Rechnungslegungsstandards (Swiss GAAP FER und IFRS) sowie Spezialrevisionen und Due Dilligence.

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Bilanzierung der einfachen Gesellschaft

Weiteres über die einfache Gesellschaft

Die einfache Gesellschaft entsteht durch Einigung mehrerer Personen, welche als Gesellschaftsvertrag formlos erfolgen kann. Sie ist ein rein vertragliches Innenverhältnis und ist weder handlungs-, prozess- noch betreibungsfähig. Organe (Gesellschafterversammlung, Vorstand, Revisionsstelle o.ä.) gibt es bei der einfachen Gesellschaft nicht.

Das Innenverhältnis

Grundsätzlich gilt das Prinzip der Gleichbehandlung und der gegenseitigen Treueplicht. Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten. Der Beitrag richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag und somit nach den getroffenen Abmachungen. Der Anteil der Gesellschafter an Gewinn und Verlust kann frei vereinbart werden und richtet sich ebenso nach dem schriftlichen oder mündlichen Gesellschaftsvertrag. Wird bezüglich der Anteile nichts vereinbart, sieht das Gesetz vor, dass jeder Gesellschafter den gleichen Anteil an Gewinn und Verlust hat, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages (Art. 533 Abs. 1 OR). Bezüglich der Gesellschaftsbeschlüsse gilt – sofern nichts anderes vereinbart – das Einstimmigkeitsprinzip. Art. 535 Abs. 1 OR regelt die Geschäftsführung, diese steht allen Gesellschaftern zu, soweit sie nicht durch Vertrag oder Beschluss einem oder mehreren Gesellschaftern oder Dritten ausschliesslich übertragen wird.

Das Aussenverhältnis

Nach Art. 544 OR steht das Gesellschaftsvermögen allen Gesellschaftern zu. Andere Berechtigungsregelungen, z.B. Miteigentum sind vertraglich möglich. Bezüglich der Vertretung gilt das allgemeine Stellvertretungsrecht. Dabei wird vermutet, dass ein Gesellschafter in dem Ausmass, in dem ihm die Geschäftsführung überlassen wurde, auch zur Stellvertretung befugt ist (Art. 543 Abs. 3 OR). Durch ihre Handlungen verpflichten die Gesellschafter immer entweder nur sich selber – wenn sie in eigenem Namen mit einem Dritten Geschäfte abschliessen – oder aber sämtliche Gesellschafter. Die Gesellschaft selber kann nicht verpflichtet werden. Diese ist wie vorstehend erwähnt ein rein vertragliches Innenverhältnis und kann nicht in Rechtsbeziehungen zu Dritten treten.

Bei der einfachen Gesellschaft haften sämtliche Gesellschafter direkt und persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Diese Haftung ist unbeschränkt und solidarisch, das heisst, die Gesellschafter haften mit ihrem gesamten Vermögen für sämtliche Verbindlichkeiten der einfachen Gesellschaft. Im internen Verhältnis ist ein Rückgriff möglich. Bilanzierung und Rechnungslegung im Abschluss der Gesellschafter Grundsätzlich sind zwei verschiedene Arten der Bilanzierung möglich: Bei der ersten Variante wird in der Bilanz der Gesellschafter der Anteil an allen Aktiven und am Fremdkapital der einfachen Gesellschaft ausgewiesen, beispielsweise «40%-Anteil an den Aktiven des Baukonsortiums XY» und «40%-Anteil am Fremdkapital des Baukonsortiums XY». Umfasst die Bilanz der einfachen Gesellschaft nur wenig Posten, ist ein Ausweis des jeweiligen Anteils an jedem einzelnen Aktiv- oder Passivposten der einfachen Gesellschaft unter den entsprechenden Bilanzpositionen möglich. Werden anteilige Aktiven und Passiven je in einem einzigen Betrag ausgewiesen, kann eine Aufgliederung im Anhang zweckmässig sein. Bei einer Vielzahl von Beteiligungen an einfachen Gesellschaften würde bei dieser Variante die Bilanz der Gesellschafter unübersichtlich. In der Praxis viel häufiger anzutreffen ist daher die zweite nachstehend beschriebene Methode der Bilanzierung: Bei dieser zweiten Variante wird – neben allfälligen Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber der einfachen Gesellschaft – lediglich die Kapitaleinlage bilanziert. Die Kapitaleinlage wird um den anteiligen Erfolg der einfachen Gesellschaft erhöht oder verringert. Der anteilige Erfolg wird so der Erfolgsrechnung der Gesellschafter zugeführt.

Ausweis im Anhang

Da die Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft solidarisch haften (Art. 544 Abs. 3 OR), ist zu beachten, dass im Aussenverhältnis jeder Gesellschafter für die volle Schuld einstehen muss. Wird er von einem Gesellschaftsgläubiger tatsächlich über die volle Schuld belangt, hat er im Innenverhältnis entsprechende Regressansprüche gegenüber seinen Partnern. Es rechtfertigt sich daher, in der Bilanz der Gesellschafter nur je den internen Schuldanteil zu berücksichtigen. Da aber jederzeit die Möglichkeit besteht, dass ein Partner ausfällt, hat der bilanzierende Gesellschafter auch eine latente Verbindlichkeit in der Höhe der Schuldanteile seiner Partner. Diese Schuldanteile sind als Eventualverbindlichkeit im Anhang zur Jahresrechnung auszuweisen (Art. 959c Abs. 2 Zif. 10 OR).

Quelle: Dieser Beitrag stammt aus dem Newsletter «T+R Info, Nr. 3 / September 2016».

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