14.06.2019

Entschädigung Verwaltungsrat: Verschärfte AHV-Praxis

Müssen für Verwaltungsratsentschädigungen Sozialabgaben gemacht werden? Diese Frage beschäftigt viele KMU. Grundsätzlich gilt, dass die Entschädigungen für den Verwaltungsrat aus sozialversicherungsrechtlicher Sicht immer zum massgebenden Lohn gehören. Aber es gibt auch eine Ausnahme bei externen Verwaltungsräten.

Von: Christoph Brunner  DruckenTeilen 

Christoph Brunner

Christoph Brunner, ist Partner und Fachbereichsleiter Treuhand bei der OBT AG in St.Gallen. Beratungsschwerpunkte sind die Beratung und Begleitung bei Management-Buy-out, Kauf und Verkauf von Unternehmen, Beratung und Begleitung bei Nachfolgeprozessen, Restrukturierungen und Sanierungen, Unternehmensanalyse und Strategieentwicklung sowie Begleitung in finanziellen Belangen bei Verselbstständigung von öffentlichen Unternehmen. Er ist ausserdem Dozent an der Akademie St. Gallen sowie Coach diverser ERFA-Gruppen für Verwaltungsräte.

Entschädigung Verwaltungsrat

Verwaltungsrat als oberstes Organ

Von Gesetzes wegen ist der Verwaltungsrat das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan eines Unternehmens. Der Verwaltungsrat beaufsichtigt unter anderem die geschäftsführenden Personen und ist gegenüber den Aktionären rechenschaftspflichtig. Bei kleineren Unternehmen, die meistens familiengeführt sind, werden die drei Ebenen Verwaltungsrat, Geschäftsführung und Aktionär oftmals in ein und derselben Person vereint: Der Haupt- oder sogar Alleinaktionär ist dann gleichzeitig auch Geschäftsführer und Verwaltungsrat. Um spezifisches Fachwissen oder eine unabhängige, branchenfremde Sichtweise in das Gremium einzubringen, werden teilweise auch externe Verwaltungsräte beigezogen. Die Entschädigung der externen Verwaltungsräte kann aber ihre Tücken haben.

Entschädigung Verwaltungsrat: Grundsätze

Entschädigungen von Verwaltungsräten gehören aus sozialversicherungsrechtlicher Sicht grundsätzlich immer zum massgebenden Lohn und stellen somit ein Einkommen aus einer unselbstständigen Erwerbstätigkeit dar. Dadurch muss die auszahlende Gesellschaft diese Entschädigungen mit ihrer Ausgleichskasse abrechnen.

Dies ist unabhängig davon, ob die Entschädigung unter dem Titel Honorar, Tantiemen, Salär oder Sitzungsgeld geleistet wird. Es spielt keine Rolle, ob der Verwaltungsrat das persönlich erhaltene Entgelt behalten darf oder nicht.

Die Ausnahme bei externen Verwaltungsräten

Wenn der externe Verwaltungsrat seine Tätigkeit als Arbeitnehmer eines Dritten (Arbeitgeber) ausübt, gehört die Verwaltungsratsentschädigung nicht zum sozialversicherungsrechtlich massgebenden Lohn. Es müssen die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein:

  • Die Entschädigung wird direkt an den Arbeitgeber des externen Verwaltungsrats ausgerichtet.
  • Der Verwaltungsrat vertritt den Arbeitgeber im Verwaltungsrat.
  • Die Entschädigung wird an den Arbeitgeber in der Schweiz bezahlt.

Wenn alle diese Bedingungen erfüllt sind, entfällt die Abrechnungspflicht der auszahlenden Gesellschaft. Aber wirklich nur dann, wenn der externe Verwaltungsrat Arbeitnehmer eines Drittanbieters ist, an welche die Entschädigung bezahlt wird, müssen die Sozialversicherungsbeiträge auf die Verwaltungsratsentschädigung ausnahmsweise nicht bei der auszahlenden Gesellschaft (also bei der Quelle) erhoben werden.

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Beispiele zur Entschädigung Verwaltungsrat

  • Peter Muster ist Arbeitnehmer der XY AG und vertritt diese im VR der ABC AG. Letztere überweist auf das persönliche Bankkonto von Peter Muster einen Betrag mit dem Vermerk «Verwaltungsratshonorar». Die ABC AG hat über dieses Entgelt mit ihrer Ausgleichskasse abzurechnen, unabhängig davon, ob Peter Muster das Honorar auch tatsächlich für sich behalten kann oder es beispielsweise an die XY AG weiterleiten muss.
  • Peter Muster ist Arbeitnehmer der ABC AG und vertritt diese im Verwaltungsrat der XY AG. Letztere überweist mit dem Vermerk «Verwaltungsratshonorar» einen Betrag auf das Postcheckkonto der ABC AG. Weil Peter Muster als Verwaltungsrat die Entschädigung nicht erhalten hat, muss die XY AG auch nicht darüber abrechnen. Dies muss gegebenenfalls die ABC AG mit der für sie zuständigen Ausgleichskasse vornehmen, sofern sie das Honorar oder einen Teil davon an Peter Muster weiterleitet.
  • Peter Muster, mit Wohnsitz in der Schweiz, ist Arbeitnehmer der ABC AG, welche ihren Sitz in London hat. Peter Muster vertritt die ABC AG im Verwaltungsrat der XY AG, welche ihren Sitz in der Schweiz hat. Letztere überweist mit dem Vermerk «Verwaltungsratshonorar» einen Betrag auf das Konto der ABC AG. Die XY AG hat mit ihrer Ausgleichskasse über die Entschädigung abzurechnen, weil sie die Verwaltungsratsentschädigung nicht an einen Arbeitgeber in der Schweiz ausbezahlt.
  • Peter Muster ist Gesellschafter der ABC & Co., Kommanditgesellschaft, und vertritt diese im Verwaltungsrat der XY AG. Letztere überweist mit dem Vermerk «Verwaltungsratshonorar» einen Betrag auf das Konto der ABC & Co. Da Peter Muster nicht Arbeitnehmer, sondern Gesellschafter der ABC & Co. ist, hat die XY AG über die Entschädigung mit der Ausgleichskasse abzurechnen.

Fazit

Verwaltungsratsentschädigungen stellen nach dem Sozialversicherungsrecht grundsätzlich einen «massgebenden Lohn» dar. Sie unterliegen daher als solche der Abrechnungspflicht durch die auszahlende Gesellschaft.

Wird die Entschädigung nicht an den externen Verwaltungsrat persönlich, sondern an dessen Arbeitgeber in der Schweiz, den er im Verwaltungsrat vertritt, ausbezahlt, muss die auszahlende Gesellschaft nicht darüber abrechnen.

Ein Sachverhalt mit Entschädigungen an externe Verwaltungsräte sollte jeweils konkret geprüft werden. So werden allfällige unliebsame Überraschungen in sozialrechtlicher Hinsicht vermieden.

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