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Organes de la SA: Conseil d'administration et organe de révision

L’élection des organes de la SA, c’est-à-dire du conseil d’administration et de l’organe de révision, incombe aux fondateurs de la société.

28/03/2022 De: Équipe de rédaction de WEKA
Organes de la SA

Conseil d’administration de la SA

Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de plusieurs membres. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale est membre de la société, elle ne peut avoir la qualité de membre du conseil d’administration, mais ses représentants sont éligibles en son lieu et place (art. 707, al. 3 CO).

Afin d’éviter que le rôle des membres du conseil d’administration ne se limite à celui de spectateurs à l’assemblée générale, le CO leur accorde explicitement le droit de participer et de faire des propositions à l’assemblée générale. En outre, une seule représentation de la société par un membre du conseil d’administration ou un directeur suffit en Suisse.

Si la société dispose d’un directeur domicilié en Suisse, qui y représente la société, il est possible qu’aucun membre du conseil d’administration ne soit domicilié en Suisse.

La durée des fonctions du conseil d’administration peut être définie dans les statuts, elle ne peut cependant pas excéder six ans (art. 710 CO). Sauf disposition contraire des statuts, les membres du conseil d’administration sont élus pour trois ans.

Conseil pratique: Pour des raisons pratiques, une durée des fonctions d’un an est recommandée; il n’est ainsi plus nécessaire de vérifier préalablement à chaque assemblée générale ordinaire si une réélection doit être mise à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration se constitue lui-même en désignant son président, son vice-président, etc. Les statuts peuvent pourtant prévoir que le président, mais exclusivement celui-ci, est élu par l’assemblée générale (art. 712, al. 2 CO).

Un membre du conseil d’administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société (art. 718, al. 3 CO), même si le pouvoir de représentation est délégué à des tiers (délégués ou directeurs) (art. 718, al. 2 CO). Le droit de signature (individuelle ou collective) est réglé par les statuts ou le règlement d’organisation. A défaut d’un règlement à ce propos, chaque membre du conseil d’administration a le pouvoir de représenter la société (art. 718, al. 1 CO).

Organe de révision de la SA

Outre le conseil d’administration, l’organe de révision doit être désigné par les fondateurs.

La révision n’est pas exécutée en fonction de la forme juridique, mais indépendamment de la taille et de l’importance économique de l’entreprise.

Les sociétés sont réparties en quatre catégories:

  • Sociétés ouvertes au public
  • Sociétés économiquement importantes
  • Petites et moyennes entreprises
  • Très petites entreprises.

Qualification du réviseur

Quant à la qualification du réviseur, trois catégories ont été définies:

  • Entreprises de révision soumises à la surveillance de l’Etat
  • Réviseurs agréés
  • Experts-réviseurs agréés.
  Sociétés ouvertes au public Sociétés économiquement importantes Petites et moyennes entreprises Très petites entreprises
Définition

Sont considérées comme sociétés ouvertes au public les sociétés:

  • qui ont des titres de participation cotés en bourse, ou
  • qui sont débitrices d’un emprunt par obligations, ou
  • dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes de groupe d’une société au sens des chiffres 1 et 2.

Sont considérées comme sociétés économiquement importantes les sociétés:

qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:

  • bilan total de 10 millions de francs,

  • chiffre d’affaires de 20 millions de francs,

  • effectif de 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle, et

les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes de groupe.

Sont considérées comme petites et moyennes entreprises les sociétés qui ne peuvent être classées ni parmi les sociétés ouvertes au public, ni parmi les sociétés économiquement importantes, ni parmi les sociétés soumises à l’obligation de consolidation. Sont considérées comme très petites entreprises les petites et moyennes entreprises qui ne comptent pas plus de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Révision prévue par la loi Contrôle ordinaire Contrôle ordinaire Contrôle restreint Contrôle restreint
Exigences minimales Entreprise de révision soumise à la surveillance de l'Etat Expert-réviseur agréé Réviseur agréé Réviseur agrée (à moins que l'entreprise ne renonce à la révision)

Il est recommandé de reprendre une disposition flexible dans les statuts. Pour la formulation d’un article correspondant, voir l’exemple de formulation concernant l’organe de révision.

La durée des fonctions de l’organe de révision ne peut pas excéder trois ans. L’organe de révision peut être reconduit dans ses fonctions (art. 730a, al. 1 CO).

En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre le même mandat qu’après une interruption de trois ans (art. 730a, al. 2 CO).

Conseil pratique: Pour des raisons pratiques, une durée des fonctions d’un an est recommandée; il n’est ainsi plus nécessaire de vérifier préalablement à chaque assemblée générale ordinaire si une réélection doit être mise à l’ordre du jour.

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