14/07/2014

Société à responsabilité limitée: Introduction et définition

Le 16 décembre 2005, le parlement a adopté le nouveau droit de la Société à responsabilité limitée (Sàrl) qui est entré en vigueur le 1er janvier 2008.

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Société à responsabilité limitée

Société à responsabilité limitée

 Révision du droit de la Sàrl

Les caractéristiques de la révision du droit de la Sàrl ont pour but, notamment:

  • de donner à la Sàrl une véritable structure de société de capitaux, tout en lui conservant son caractère personnel;
  • d’admettre la fondation par une (société unipersonnelle) ou plusieurs personnes physiques ou morales ou sociétés commerciales (société en nom collectif, société en commandite);
  • de fixer le montant minimum du capital social à CHF 20 000.–, tout en supprimant la limite supérieure;
  • d’exiger la libération intégrale du montant du capital social inscrit au Registre du commerce (RC) au moment de la fondation par des apports en espèces ou en nature;
  • de permettre l’augmentation du capital social en l’absence de l’unanimité des associés;
  • de supprimer la responsabilité solidaire et subsidiaire de tous les associés, les dettes de la société étant garanties par l’actif social;
  • de supprimer la faillite de la Sàrl suite à celle d’un associé-gérant;
  • de faciliter le transfert, sous réserve de dispositions statutaires contraires, des parts sociales et de simplifier les changements dans la répartition de la participation des associés;
  • d’autoriser les associés à posséder plusieurs parts sociales ainsi que d’autoriser l’émission de bons de jouissance et de parts sociales privilégiées;
  • d’obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires limités au double de la valeur nominale d’une part sociale à laquelle elle est rattachée ou de fournir des prestations accessoires qui doivent être en rapport avec le but de la société ou viser à maintenir son indépendance;
  • d’élargir le devoir de fidélité et la prohibition de faire concurrence à tous les associés;
  • d’harmoniser par de nombreux renvois le droit de la Sàrl avec celui de la société anonyme (SA), applicable par analogie.
  • La Sàrl a toute son utilité pour une entreprise dont le cercle des associés est restreint. Cette forme est attractive pour les petites et moyennes entreprises. En outre, la nouvelle Loi sur la fusion du 3 octobre 2003 (LFus) permet la transformation d’une Sàrl en société anonyme lorsque le cercle des associés s’accroit considérablement.

Les nouvelles dispositions de la Société à responsabilité limitée ont par ailleurs permis d’améliorer notamment la protection des associés minoritaires (p.ex. les droits de renseignements, de consultation et de souscription préférentiel en cas d’augmentation du capital social), les règles sur le droit de sortie et l’exclusion d’un associé (p. ex. indemnisation). Eu égard aux petites entreprises, il n’a pas été jugé nécessaire d’introduire d’une manière générale un organe de révision chargé de vérifier les comptes de la Sàrl, sauf si des dispositions statutaires le prévoient.

Les Sàrl existantes ont, en principe, deux ans pour s’adapter au nouveau droit. Toutefois, le nouveau droit de la Sàrl ne prévoit pas de sanctions de dissolution en cas de non adaptation des statuts au nouveau droit dans un délai de deux ans.

Définition de la Société à responsabilité limitée

La Société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales (p. ex. société en nom collectif, société anonyme, société coopérative, association) dont le capital social est déterminé à l’avance, soit au minimum CHF 20 000.–, divisé en parts sociales de CHF 100.– au minimum. La part sociale n’a pas le caractère d’une action au sens du droit de la SA. La part sociale, en cas d’assainissement, peut être réduite à CHF 1.–. L’associé détient au moins une part sociale, mais peut en détenir plusieurs (cf. CO 772 à 775).

La Sàrl peut créer des succursales.

 

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