14/07/2014

Statuts: De la Sàrl

Les statuts forment la base juridique propre de la société et ont un caractère à la fois institutionnel et contractuel.

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Statuts

Statuts

Contenu

Le contenu des statuts contient d’une part des dispositions nécessaires (CO 776):

  • la raison sociale et le siège de la société;
  • le but de la société;
  • le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;
  • la forme à observer pour les publications de la société.

et d’autre part des dispositions facultatives (CO776a al. 1) qui ne sont valables qu’à condition de figurer dans les statuts:

  • le principe et les modalités d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires en plus de la part sociale;
  • le principe et les modalités de droits statutaires de préférence, de préemption ou d’emption des associés ou de la société sur les parts sociales;
  • la prohibition, pour les associés, de faire concurrence;
  • l’institution de peines conventionnelles assurant l’exécution d’obligations légales ou statutaires;
  • les privilèges attachés à certaines catégories de parts sociales (parts sociales privilégiées);
  • l’institution, en faveur des associés, d’un droit de veto concernant des décisions de l’assemble des associés;
  • les restrictions au droit de vote des associés et à leur droit de se faire représenter;
  • les bons de jouissance;
  • les réserves statutaires;
  • les compétences attribuées à l’assemblée des associés qui vont au-delà de celles prévues par la loi;
  • l’approbation de certaines décisions des gérants par l’assemblée des associés;
  • la nécessité de faire approuver par l’assemblée des associés la désignation des personnes physiques qui exercent le droit à la gestion des affaires pour le compte d’associés qui sont des personnes morales ou des sociétés commerciales;
  • la faculté accordée aux gérants de nommer des directeurs, des fondés de pouvoir, des mandataires commerciaux;
  • l’attribution de tantièmes aux gérants;
  • l’octroi d’intérêts intercalaires;
  • l’organisation et les attributions de l’organe de révision, si ces attributions vont au-delà des termes de la loi;
  • l’attribution d’un droit statutaire de sortir de la société, les conditions d’exercice et l’indemnisation y relative;
  • les causes spéciales à l’exclusion d’un associé;
  • les autres causes de dissolution que celles prévues par la loi.

En outre, les dispositions légales sur la Sàrl dressent une liste de prescriptions auxquelles les statuts permettent de déroger (CO 776a al.2), à savoir:

  • la prise de décision concernant la création ultérieure de nouvelles parts sociales privilégiées;
  • le transfert des parts sociales, à savoir ses restrictions;
  • la convocation de l’assemblée des associés;
  • la détermination du droit de vote des associés;
  • la prise des décisions lors de l’assemblée des associés (majorité requise, quorum de présence, voix prépondérante);
  • la gestion et la représentation;
  • la prise de décisions par les gérants;
  • la prohibition, pour les gérants, de faire concurrence.

En plus, les dispositions légales prévoient des dispositions particulières obligatoires dans les cas où:

  • un associé fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer l’objet et l’estimation de cet apport, le nom de l’apporteur et les parts sociales qui lui reviennent;
  • la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d’un associé ou d’une personne qui lui est proche, les statuts doivent indiquer l’objet de la reprise, le nom de l’aliénateur et la contre-prestation de la société;
  • lors de la constitution de la société, des avantages sont stipulés en faveur des fondateurs ou d’autres personnes, les statuts doivent indiquer le nom des bénéficiaires et déterminer exactement l’étendue et la valeur de ces avantages.

Raison sociale

La Sàrl, sous réserve des dispositions générales sur les raisons de commerce, peut librement former sa raison de commerce, celle-ci devant comprendre la forme juridique, c’est-à-dire la forme abrégée "Sàrl" (CO 949). Elle peut mentionner un nom de personne ou de chose.

Siège

La Sàrl ne peut avoir qu’un seul siège, soit celui désigné par les statuts. Il n’est pas nécessaire de mentionner l’adresse exacte dans les statuts. Si la Sàrl est domiciliée chez un tiers, le domiciliataire doit établir une lettre d’acceptation de domiciliation qui sera jointe à la réquisition d’inscription.

But

Par but, on entend ce que la société envisage de faire. La Sàrl peut exercer une activité économique,mais aussi poursuivre un but idéal ou être d’utilité publique. En général, le but de la société est défini de façon suffisamment large pour qu’une nouvelle orientation commerciale dans la lignée exercée soit possible sans changement de son but ni de ses statuts.

Les nouvelles dispositions ont renoncé à limiter le but de la Sàrl à des seules fins économiques. Il est relevé que l’ancienne règlementation parlait d’"objet".

Le changement du but social exige une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins 2/3 des voix représentées et la majorité absolue du capital social autorisé, un acte authentique, suivi d’une inscription au RC.

Capital social

Le capital social est le capital de dotation des fondateurs de la Sàrl, soit un montant inscrit au passif du bilan comme capital initial. Il exprime la fortune sociale de la société.

Le capital social de la Sàrl ne peut être inférieur à CHF 20 000.–, mais n’est soumis à aucun plafond, selon les nouvelles dispositions légales (CO773). Le capital social doit être entièrement libéré et il est subdivisé en parts sociales nominatives numérotées d’un montant de CHF 100.– au moins, lesquelles peuvent être ordinaires, privilégiées ou à droit de vote privilégié. Chaque part sociale est entièrement libérée par un apport correspondant à son prix d’émission. La libération s’opère en espèces, en nature ou par reprise de biens, cas auxquels les règles sur la société anonyme s’appliquent par analogie. Un remboursement ne peut s’opérer que par la voie d’une réduction du capital social.

 

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