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Fondation d’une Sàrl: Une forme hybride entre la société de personnes et la société de capitaux

La société à responsabilité limitée (Sàrl) est une société dans laquelle une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales s'associent avec leur propre raison sociale (= nom de la Sàrl) et un capital social déterminé à l'avance. Elle constitue une forme hybride entre la société de personnes et la société de capitaux.

07/03/2022 De: Équipe de rédaction de WEKA
Fondation d’une Sàrl

La société à responsabilité limitée est régie par les art. 772 et suivants CO. Il est fait référence au droit de la société anonyme à plusieurs endroits. En outre, l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) doit être respectée.

En tant qu'entité liée au capital, la Sàrl se caractérise notamment par les éléments suivants:

  • un capital social fixe, divisé en parts sociales d'un montant déterminé.
  • le droit de vote de chaque associé est calculé en fonction de la valeur nominale des parts sociales.
  • la qualité de membre est en principe transmissible.
  • seul le patrimoine de la société répond des obligations de la société, il n'y a pas de responsabilité subsidiaire des associés.

En tant que société de personnes, la Sàrl se caractérise notamment par les éléments suivants:

  • les associés sont soumis à une obligation générale de loyauté. Les associés gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion sont en outre soumis à une interdiction de concurrence. Celle-ci peut être étendue à tous les associés par les statuts.
  • la Sàrl est administrée par un organe autonome, c'est-à-dire que les associés sont en général également gérants. Il est toutefois possible de prévoir une réglementation différente dans les statuts.
  • les statuts peuvent prévoir des obligations de prestations accessoires ou de versements supplémentaires pour l'associé.
  • les associés peuvent se retirer de la SARL ou en être exclus.
  • la transmissibilité de la qualité de membre est limitée (sauf disposition contraire des statuts).
  • tous les associés doivent être inscrits au registre du commerce.

Définir la raison sociale de la société

La société à responsabilité limitée peut choisir librement sa raison de commerce, dans le respect des principes généraux régissant la formation des raisons de commerce (art. 944 ss. CO). Dans tous les cas, la raison de commerce doit être accompagnée de la désignation de société à responsabilité limitée, que ce soit en abrégé («Dubois Gestion de fortune Sàrl») ou en toutes lettres («Dubois Société de gestion de fortune à responsabilité limitée»).  

Chaque raison de commerce peut, outre le contenu essentiel prescrit par la loi, contenir des indications qui servent à décrire plus précisément les personnes qui y sont mentionnées, à indiquer la nature de l'entreprise ou à constituer une désignation de fantaisie. La condition est que le contenu de la raison de commerce soit conforme à la vérité, qu'il ne puisse pas induire en erreur et qu'il ne soit pas contraire à l'intérêt public (art. 944, al. 1, CO). Une raison de commerce ne peut pas être formée uniquement de termes purement descriptifs qui décrivent l'activité ou l'entreprise en tant que telle (ATF 101 Ib 366).

Remarque importante: Il est possible de vérifier auprès de l'Office du registre du commerce, dans le cadre d'un examen préalable payant, si la raison sociale choisie peut être inscrite.

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