Due diligence financière: Identifier les risques en amont
Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch
Thomas Rautenstrauch est professeur pour la formation en économie d’entreprise et plus particulièrement en accounting et controlling. Il est d’ailleurs directeur du Center for Accounting & Controlling de la Haute école d’économie de Zürich. De plus, il enseigne, en qualité de professeur invité, le management accounting en Executive MBA au sein de l’Institute for Management in Technology (iimt) de l’Université de Fribourg. Thomas Rautenstrauch est l’auteur de plusieurs ouvrages spécialisés et de nombreux articles pour des revues et pour la presse économique.
Objectifs des vérifications de Due Diligence financière
L’objectif d’une vérification de Due Diligence est de mieux connaître la société cible et d’identifier ses forces et faiblesses en lien avec l’opération envisagée. L’examen vise à fournir toutes les informations pertinentes sur la cible afin de permettre une prise de décision fiable et argumentée, qu’il s’agisse de l’acquisition proprement dite, de sa structuration ou de l’analyse des opportunités et des risques liés à la transaction.
En pratique, les vérifications de Due Diligence poursuivent les objectifs suivants:
- Obtenir des informations transparentes sur la société cible
- Mettre en évidence les synergies et les risques
- Réduire les sources potentielles de litiges
- Examiner les documents et pièces justificatives
- Contribuer à la détermination du prix d’achat
- Préparer les clauses contractuelles (garanties, sûretés)
- Recueillir les informations utiles pour la phase post-transaction
Types de Due Diligence
Une vérification de Due Diligence peut couvrir les domaines suivants, qui seront détaillés dans les sections suivantes:
- Due diligence financière
- Due diligence fiscale
- Due diligence juridique
- Due diligence commerciale
- Due diligence environnementale
- Due diligence technique
- Due diligence ressources humaines
Due diligence financière
La Due Diligence financière est d’une importance capitale, car elle permet à l’acheteur d’obtenir une vision précise de la situation financière de la société cible.
Son objectif est de dresser un état des lieux équilibré des risques actuels et futurs, afin d’offrir à l’acheteur une base d’évaluation robuste et traçable pour sa décision d’acquisition. Pour évaluer les risques financiers, on analyse en général les comptes annuels (et parfois trimestriels) des deux à trois derniers exercices, ainsi que le Reporting interne des périodes écoulées.
Ces données historiques servent à évaluer le potentiel de rentabilité future et à vérifier la plausibilité des projections financières établies par la cible dans ses budgets et plans d’affaires.
Pour atteindre ces objectifs, la Due Diligence financière s’appuie sur les documents suivants:
- Comptes annuels individuels et consolidés
- Tableaux de flux de trésorerie
- Annexes aux comptes
- Rapport de gestion
- Comptes annuels des filiales
- Rapport de l’organe de révision et Management Letter
- Comptes intermédiaires internes, analyses et rapports de gestion
Objectifs et champs d’analyse de la Due Diligence financière
L’objectif principal d’une Due Diligence financière est de réduire l’asymétrie d’information qui existe systématiquement entre le vendeur et l’acheteur potentiel concernant la situation financière de la société cible.
L’acheteur a besoin de connaître les forces, faiblesses, opportunités et risques financiers de la cible avant la transaction, et au plus tard avant les négociations sur le prix d’acquisition.
Dans cette optique, l’acheteur cherchera à recueillir un maximum d’informations pertinentes, tandis que le vendeur cherchera, en règle générale, à limiter la transmission d’informations sensibles ou confidentielles sur la société cible. Ce conflit d’intérêts informationnel s’intensifie particulièrement si l’acheteur est un investisseur stratégique, qui pourrait exploiter les données obtenues dans le cadre de la Due Diligence même en cas d’échec de la transaction, pour renforcer sa position concurrentielle.
L’objectif de la Due Diligence financière ne se limite pas à l’analyse de la situation financière passée et actuelle de la société visée, mais comprend également l’examen critique de sa planification pluriannuelle et budgétaire.
Les plans financiers présentés avant l’acquisition font souvent preuve d’un optimisme prononcé, car le prix de vente dépend fortement de la perception positive de l’état et des perspectives de l’entreprise.
Dans ce contexte, une analyse des écarts entre les résultats historiques et les projections antérieures permet de tester la plausibilité des plans en cours. Cette analyse est souvent accompagnée d’un examen approfondi des effets financiers des projets prévus.
Il convient de noter qu’une Due Diligence financière des comptes annuels n’équivaut pas à un audit: il n’y a pas de procédures d’audit normalisées comme dans une révision statutaire. L’objectif est plutôt d’analyser l’évolution financière de l’entreprise sur la base des comptes audités des derniers exercices, afin d’identifier les tendances positives ou négatives et de rendre les comptes de résultat comparables dans le temps.
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