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Goodwill: Selon IFRS, Swiss GAAP RPC et CO

On discute régulièrement dans la pratique de la question de savoir combien l'acquéreur doit payer de plus pour l'entreprise à reprendre que la valeur substantielle indiquée à la date de référence. La valeur substantielle représente en principe la valeur de l'entreprise comme la somme des différents actifs moins les dettes, corrigée des réserves latentes. La valeur substantielle représente donc la valeur de reproduction de l'entreprise et comprend également, sous la prémisse d'une reproduction complète, tous les actifs immatériels.

15/08/2022 De: Marco Canipa-Valdez
Goodwill

Détermination de la valeur intrinsèque

On peut retenir le schéma suivant pour déterminer la valeur intrinsèque:

CE figurant au bilan
+ dissolution des réserves latentes
+ actifs incorporels (identifiables) non encore inscrits au bilan
= valeur substantielle

La différence entre la valeur actuelle des résultats futurs de l'entreprise (déterminée en général dans l'espace juridique de l'Europe continentale à l'aide de la méthode de la valeur de rendement) et la valeur substantielle est également appelée fonds de commerce («goodwill ). Le goodwill peut être défini de manière générale comme une valeur de capitalisation actualisée à la date de référence des revenus futurs escomptés, qui résulte en premier lieu d'effets de combinaison dans l'entreprise. Cette valeur ajoutée peut être attribuée, par exemple, à l'image de l'entreprise, aux avantages du site, aux résultats de la recherche interne ou au savoir-faire des collaborateurs.

Détermination du prix d'achat

Dans un éventuel processus de reprise, l'acquéreur accordera donc une attention particulière au calcul du goodwill. Il veut en effet savoir exactement pourquoi il doit payer un prix d'achat supérieur à la valeur substantielle et à combien s'élève ce supplément de prix en fin de compte. Selon les IFRS, une détermination correcte du goodwill exige avant tout l'application de ce que l'on appelle «l'allocation du prix d'achat», dans le cadre de laquelle le prix d'achat est alloué aux différents actifs acquis et aux dettes reprises. Toutefois, la condition préalable à une telle application est de connaître le montant réel du prix d'achat. Si le paiement du prix d'achat est effectué intégralement en espèces ou sous la forme d'un transfert de fonds à vue, le prix d'achat est en soi facile à déterminer. Toutefois, si la reprise de l'entreprise a lieu dans le cadre d'un échange, le prix d'achat doit en principe englober toutes les «contreparties» de l'acquéreur. Les justes valeurs (fair value) des actifs payés (respectivement des dettes reprises) ainsi que des instruments de capitaux propres éventuellement émis par l'acquéreur en échange du contrôle de l'entreprise à reprendre, valables à la date de l'échange, doivent être classées comme contrepartie. En principe, il faut tenir compte du fait que les frais accessoires d'acquisition qui sont directement liés au rachat d'une entreprise, tels que les commissions d'intermédiaire ou les honoraires de conseil et d'avocat, ne constituent pas, en règle générale, des éléments de la contrepartie; au contraire, ils doivent être directement comptabilisés en charges chez l'acquéreur.

Allocation du prix d'achat

La contrepartie d'une acquisition d'entreprise ainsi déterminée doit ensuite être répartie, dans le cadre de l'allocation du prix d'achat, entre les actifs acquis (respectivement les dettes reprises) résultant de l'acquisition de l'entreprise. Selon les IFRS, le bilan de l'acquéreur doit tenir compte non seulement des actifs et des passifs de l'entreprise à reprendre qui sont inscrits au bilan et comptabilisés à leur juste valeur, mais aussi, le cas échéant, des actifs incorporels nouvellement identifiés. Jusqu'à présent, ces derniers n'étaient pas pris en compte dans le bilan de l'entreprise à reprendre, car ils y étaient interdits de comptabilisation en tant qu'actifs incorporels originaux, c'est-à-dire créés par l'entreprise elle-même. Par la reprise, ces actifs immatériels deviennent des actifs immatériels dérivés (acquis à titre onéreux) et ne sont plus soumis à une interdiction de comptabilisation chez l'acquéreur (p. ex: brevets, marques, droits d'auteur, domaines, concessions, listes de clients ou procédés de production). Selon les IFRS, seules les «valeurs idéales», telles que l'image de l'entreprise, les avantages liés au lieu d'implantation, les résultats de la recherche interne ou le savoir-faire des collaborateurs, sont incluses dans le goodwill dérivé, car elles doivent être classées comme actifs incorporels non identifiables. En revanche, selon le CO et les Swiss GAAP RPC, la réalisation d'une allocation du prix d'achat n'est pas explicitement réglementée. Souvent, le goodwill est plus élevé selon ces normes que selon les IFRS, car il peut aussi contenir des actifs à amortir (= actifs incorporels identifiables). Par exemple, les actifs incorporels créés par l'entreprise elle-même et qui n'étaient pas comptabilisés auparavant dans ces référentiels peuvent continuer à ne pas être pris en compte dans le bilan de l'acquéreur et être inclus dans le goodwill.

Détermination du goodwill et évaluation ultérieure

Si la contrepartie (prix d'achat) dépasse la valeur intrinsèque de l'entreprise à reprendre, un goodwill positif (dérivé) doit être comptabilisé à hauteur de la différence. Le prix d'achat peut, en fonction du résultat des négociations, différer de la valeur de l'entreprise calculée selon un modèle déterminé. Après la comptabilisation du goodwill (dérivé), il y a interdiction de le réévaluer, car il devient de plus en plus, au fur et à mesure de son utilisation, un goodwill original, c'est-à-dire un goodwill créé par l'entreprise elle-même, qui est en principe soumis à une interdiction de comptabilisation. Lors de l'évaluation ultérieure, les IFRS exigent le respect de l'approche dite «impairment only» selon l'IAS 36. Selon cette approche, le goodwill (dérivé) ne doit pas être amorti selon un plan, mais sa valeur doit être vérifiée au moins une fois par an et, le cas échéant, amortie de manière non planifiée. L'approche «impairment only» est toutefois actuellement sur la sellette chez le normalisateur des IFRS. Selon le CO et les Swiss GAAP RPC, il existe deux possibilités. Soit le goodwill doit être compensé directement avec les fonds propres. Dans ce cas, les Swiss GAAP RPC exigent une indication correspondante dans l'annexe sur l'activation théorique du goodwill. Soit il est activé et amorti sur une période de 5 ans en général (goodwill lié à la personne) ou, dans des cas justifiés (goodwill lié à l'objet), sur une période de 20 ans au maximum. Si le goodwill n'est pas directement compensé par les fonds propres, sa valeur doit en outre être vérifiée périodiquement ou dès qu'il existe des indices. La Swiss GAAP RPC 20 fournit des indications sur la procédure à suivre.

Lucky buy et badwill

On observe parfois qu'un goodwill négatif est déduit de la valeur substantielle pour le calcul du prix d'achat. Cela se justifie soit par un achat avantageux (appelé «lucky buy»), soit par des perspectives d'avenir négatives (appelées «badwill»). Ce dernier cas se présente par exemple lorsque la marque d'une entreprise a été fortement affectée par une affaire judiciaire ou médiatique et que des décisions juridiques sont encore en suspens.

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