Créer une Sàrl: Étapes pour une création réussie
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Introduction à la création d’une Sàrl
Pour de nombreuses personnes, créer sa propre entreprise représente l’accomplissement d’un rêve de vie. Vous aussi envisagez de vous lancer à votre compte et de créer votre propre société? Vous avez une idée d’affaires mûrement réfléchie, l’esprit entrepreneurial et les moyens financiers pour démarrer ? Et pourtant, vous ne savez pas exactement comment créer une Sàrl ni quelles sont les conditions à remplir ?
Dans ce guide, nous vous expliquons les réflexions préalables et les démarches à entreprendre pour créer rapidement et sans encombre une Sàrl. Nous détaillons également les étapes concrètes de création et d’inscription au registre du commerce.
Différence entre entreprise individuelle, Sàrl et SA
Après les premières réflexions sur l’indépendance, une décision clé s’impose: quelle forme juridique choisir?
Les principales formes juridiques en Suisse sont l’entreprise individuelle, la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA).
Entreprise individuelle
Créer une entreprise individuelle offre une grande liberté entrepreneuriale. Elle peut être constituée sans capital initial ou presque, et il n’y a pas de double imposition sur les revenus et la fortune de l’entreprise et de l’entrepreneur – ce qui est généralement un avantage fiscal. Les démarches de création sont simples : aucune formalité particulière, si ce n’est les frais éventuels d’inscription au registre du commerce. La gestion administrative est bien moins lourde que pour une SA ou une Sàrl.
Cependant, des inconvénients existent. Contrairement à la SA, la propriété de l’entreprise est publique et le nom commercial n’est pas libre: il doit obligatoirement contenir le nom du propriétaire. En raison de l’imposition conjointe des revenus et de la fortune privés et professionnels, la progressivité fiscale peut devenir défavorable. Enfin, l’entrepreneur assume seul la responsabilité de l’entreprise, avec l’intégralité de son patrimoine privé.
Société à responsabilité limitée (Sàrl)
La Sàrl présente l’avantage de nécessiter un capital de base relativement faible (minimum CHF 20 000.–) et de limiter la responsabilité des associés au capital social entièrement libéré. C’est pourquoi elle figure parmi les formes juridiques les plus courantes en Suisse. Cette responsabilité limitée s’applique uniquement aux associés, non à la société elle-même : la Sàrl répond de ses dettes sans restriction, tandis que les associés ne sont pas personnellement responsables – sauf si les statuts prévoient des obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires.
Le nom de l’entreprise est libre, à condition d’inclure la mention Sàrl. Comme pour une entreprise individuelle, une seule personne peut fonder une Sàrl.
Sur le plan fiscal, la Sàrl permet de briser les effets de la progression : le salaire des associés est considéré comme une charge pour la société, ce qui peut diminuer la charge fiscale totale. Par ailleurs, les parts sociales de la Sàrl peuvent être vendues, et le gain en capital issu de la vente est exonéré d’impôt.
En revanche, la Sàrl est soumise à une double imposition : sur le bénéfice et le capital de la société, ainsi que sur le revenu et la fortune des associés. De plus, les coûts de création sont plus élevés que pour une entreprise individuelle.
Les organes, les apports en capital et les parts sociales sont tous publiquement accessibles via le registre du commerce.
Enfin, la Sàrl implique une lourdeur administrative plus importante : rédaction des procès-verbaux d’assemblée des associés, dépôt de formulaires fiscaux plus complexes, etc.
Société anonyme (SA)
La création d’une SA met l’accent sur la discrétion : les actionnaires ne sont pas publiquement mentionnés au registre du commerce. En outre, la vente des actions est facilitée, ce qui assure une certaine souplesse.
Les actionnaires ne répondent que de leur part dans le capital-actions. Seuls les membres du conseil d’administration ou de la direction peuvent, en cas de faute grave ou d’acte illicite avéré, être rendus personnellement responsables.
Autre atout : les actionnaires actifs sont considérés comme des salariés, et sont donc soumis aux assurances sociales obligatoires. Le nom de la société peut être librement choisi.
Comme pour la Sàrl, la SA permet d’atténuer la progression fiscale grâce à une répartition du revenu. Les gains en capital issus de la vente des actions restent exonérés d’impôt.
Même si une SA peut compter de nombreux actionnaires, les fondateurs peuvent conserver une influence décisive en détenant des actions à droit de vote majoré, en instaurant une clause d’agrément ou en restreignant la répartition des actions à leur cercle proche.
Inconvénients de la société anonyme (SA)
La SA nécessite un capital minimum plus élevé (CHF 100 000.–), ce qui est souvent perçu comme un inconvénient par rapport à la Sàrl. La création d’une SA implique également des formalités plus complexes, engendrant des frais de constitution plus importants.
La double imposition sur le bénéfice et le capital de la société, ainsi que sur les dividendes et la fortune des actionnaires, peut peser financièrement.
Le travail administratif est également plus conséquent: procès-verbaux, rapports de gestion, tenue de comptes, assemblée générale, déclaration fiscale, organe de révision obligatoire...
S’y ajoutent les exigences strictes en matière de comptabilité, comme l’obligation de constituer des réserves légales et de prendre certaines mesures en cas de surendettement.
Résumé des formes juridiques
Le choix de la forme juridique est une décision fondamentale qui détermine la responsabilité, le pouvoir de décision et les conséquences fiscales pour les associés.
Il convient donc de bien réfléchir à cette décision et, au besoin, de faire appel à un conseiller spécialisé.
Détails sur la Sàrl
La Sàrl est régie par les articles 772 à 827 CO.
Elle convient généralement aux petites et moyennes entreprises fortement liées aux personnes physiques. On la retrouve fréquemment dans les sociétés familiales, comme les entreprises artisanales ou les structures où les investisseurs sont directement engagés dans la gestion.
Pour inscrire une Sàrl au registre du commerce, il faut passer par une authentification notariale de l’acte de fondation. Avant cette étape, plusieurs préparatifs sont à effectuer, notamment:
Nom de l’entreprise
Choisissez avec soin le nom de votre société – c’est la vitrine de votre activité.
Le nom peut être librement choisi, mais ne doit pas induire en erreur sur l’activité réelle.
Par exemple, une entreprise de construction peut s’appeler «Meier Immobilier Sàrl».
Le nom ne doit pas se limiter à un terme générique décrivant l’activité – «Pomme Sàrl» pour un verger ne suffit pas. En revanche, «Meier Verger de Pommes Sàrl» est suffisamment distinctif et donc autorisé.
Enfin, assurez-vous que le nom n’est pas déjà pris, en consultant le registre central des raisons de commerce. Pensez également à vérifier la disponibilité du nom de domaine internet correspondant, pour éviter toute confusion.
Objet de l’entreprise
Définissez clairement l’objet de votre entreprise, en le formulant dans vos propres mots. Il est impératif que cet objet social ne soit ni illicite ni contraire aux bonnes mœurs, sous peine de rendre la création de la société impossible. Pensez à définir l’objet de manière suffisamment large pour inclure l’ensemble des prestations ou produits que vous proposez.
Exemple d’objet social pour une menuiserie:
«La société a pour but l’exploitation d’une menuiserie active dans la construction, l’agencement intérieur et le mobilier, la restauration et le commerce d’antiquités. Elle peut acquérir, détenir et exploiter des biens immobiliers. Elle peut établir des succursales en Suisse et à l’étranger, participer à d’autres entreprises ainsi que réaliser toutes opérations commerciales utiles à la poursuite de son but».
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