Assemblée des associés: Organe suprême de la société
Contenu
- Quelles sont les compétences et les règles de fonctionnement de l'assemblée des associés en Sàrl ?
- Bases juridiques
- Quelles sont les prérogatives de l'assemblée générale ?
- Convocation de l’assemblée des associés
- Assemblée universelle
- Préparation et tenue de l'assemblée des associés
- Décisions
- Droit de vote
- FAQ: Assemblée des associés
EN BREF
L'assemblée des associés constitue l'organe suprême de la société à responsabilité limitée (Sàrl), détenant le pouvoir de décision sur les enjeux majeurs et la faculté d'élire ou de révoquer les autres organes de gestion. Régie par les articles 804 et suivants du Code des obligations (CO), elle exerce des droits intransmissibles tels que la modification des statuts, la nomination des gérants et l'approbation des comptes, tout en étant convoquée obligatoirement au moins une fois par an dans un délai de six mois après la clôture de l'exercice.
À retenir:
- L'assemblée des associés est l'instance décisionnelle ultime pour les questions stratégiques de la Sàrl.
- Elle dispose de droits exclusifs non déléguables, notamment pour modifier les statuts et nommer les gérants.
- Une convocation annuelle est obligatoire au plus tard six mois après la fin de l'exercice.
- Les minorités disposant de 10 % du capital peuvent convoquer une assemblée extraordinaire.
- L'assemblée universelle permet de délibérer sans convocation formelle si tous les associés sont présents.
Lic. iur. Michael Rutz, avocat
Michael Rutz a étudié à la HSG et a obtenu son brevet d'avocat en 2004. Il s'occupe de préférence du droit des sociétés, du droit fiscal et des taxes, du droit de la construction et de l'aménagement du territoire, du droit foncier rural et du droit des contrats. En tant que notaire, il authentifie des affaires de droit des sociétés, ainsi que des contrats de mariage et de succession et des dispositions testamentaires publiques.
Quelles sont les compétences et les règles de fonctionnement de l'assemblée des associés en Sàrl ?
Bases juridiques
L'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée est régie par les art. 804 ss CO. A plusieurs endroits, il est fait référence au droit de la société anonyme.
Quelles sont les prérogatives de l'assemblée générale ?
L'assemblée des associés dispose essentiellement du droit intransmissible:
- de fixer et modifier les statuts;
- de nommer et révoquer les gérants;
- de nommer et révoquer les membres de l’organe de révision;
- d’approuver le rapport annuels et les comptes consolidés;
- d’approuver les décisions en matière de gestion;
- d’approuver la cession de parts sociales.
L'énumération complète des droits intransmissibles de l'assemblée des associés se trouve à l'art. 804 al. 2 ch. 1 - 18 CO.
L’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer ce droit aux gérants (art. 804, al. 3 CO).
Convocation de l’assemblée des associés
La loi dit qu'une assemblée des associés doit obligatoirement avoir lieu chaque année. Elle doit avoir lieu au plus tard six mois après la clôture de l'exercice (art. 805 al. 2 CO). Une assemblée extraordinaire des associés peut être convoquée en tout temps si les intérêts de la société l'exigent ou si des décisions relevant des attributions de l'assemblée des associés doivent être prises (art. 805 al. 2 CO). C'est à la direction de décider, selon son appréciation, s'il est nécessaire de convoquer une assemblée extraordinaire des associés. Une assemblée extraordinaire des associés doit être convoquée dans les cas suivants :
- perte de la moitié du capital social (art. 820 CO en relation avec l'art. 725 CO) ;
- suspension des directeurs, fondés de pouvoir ou mandataires commerciaux par la direction (art. 815, al. 4 CO) ;
- approbation dans les délais de la cession de parts sociales (art. 787, al. 2 CO).
La convocation est normalement effectuée par la direction, si nécessaire par l'organe de révision. Le droit de convocation appartient également aux liquidateurs (art. 805, al. 1 CO). L'assemblée des associés doit être convoquée au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire jusqu'à dix jours. La possibilité d'une assemblée universelle est réservée (art. 805, al. 3 CO). La forme de la convocation est déterminée par les statuts, mais le choix de la forme de convocation est libre. Il est par exemple possible de prévoir une convocation par courriel, fax, courrier A, lettre recommandée, etc. La convocation à l'assemblée des associés doit indiquer le lieu de la réunion, la date et l'objet des délibérations (ordre du jour).
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