Modification des statuts d’une SA: Principes
Contenu
EN BREF
La modification des statuts d'une SA est possible à tout moment par l'assemblée générale, conformément à l'art. 647 CO. Cette procédure nécessite la rédaction d'un acte authentique et une inscription obligatoire au registre du commerce pour produire des effets vis-à-vis des tiers. Des majorités qualifiées s'appliquent pour les décisions importantes comme le transfert du siège ou la modification du but de la société.
À retenir:
- La compétence de modifier les statuts revient exclusivement à l'assemblée générale, sauf exception pour l'augmentation de capital.
- Une décision d'assemblée générale concernant les statuts doit toujours faire l'objet d'un acte authentique.
- L'effet de la modification vis-à-vis des tiers ne se produit qu'après inscription au registre du commerce.
- Les décisions majeures exigent une double majorité : deux tiers des voix et majorité absolue des valeurs nominales.
Rahel Schilling
Rahel Schilling a obtenu son bachelor et son master en droit à l'Université de Lucerne. Après avoir terminé ses études, elle a obtenu son brevet d'avocat dans le canton de Saint-Gall. En tant qu'avocate, Rahel Schilling conseille et représente de nombreuses PME et personnes privées. Ses domaines de prédilection sont le droit de la famille, le droit pénal et le droit des contrats. En tant que notaire publique, elle authentifie de très nombreux processus de droit des sociétés.
Aides de travail appropriées
Comment modifier les statuts d'une société anonyme (SA) en Suisse ?
Modification des statuts sa: bases juridiques
La modification des statuts d’une sa est régie par l'art. 647 CO. En outre, les prescriptions de l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) doivent également être respectées.
Il doit notamment y avoir modification des statuts sa dans les cas suivants (art. 626 CO):
- Modification de la raison sociale
- Transfert du siège de la société
- Modification du but de la société
- Modification du montant ou fractionnement du capital-actions
- Opting-out, si les statuts de la SA prévoient obligatoirement une révision
Remarque
En cas de transfert du domicile (adresse) au sein de la même commune politique, il n'est alors pas nécessaire de procéder à la modification des statuts d’une sa mais seulement de déposer une réquisition auprès de l'office du registre du commerce (art. 933 CO).
Décision de l’assemblée générale
La compétence de modifier les statuts appartient à l'assemblée générale (art. 698, al. 2 ch. 1 CO). Cette compétence ne peut pas être transférée à d'autres organes de la SA ou à des tiers. La seule exception concerne l'augmentation de capital, pour laquelle la modification des statuts d’une sa doit être effectuée par le conseil d'administration (art. 652g CO).
Remarque
Toute décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration concernant la modification des statuts d’une sa doit faire l'objet d'un acte authentique et être annoncée au registre du commerce (art. 647 CO). La procédure d'authentification de cette décision est régie par le droit cantonal en vigueur.
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