Registre de transparence: Nouvelles obligations d’annonce pour les sociétés
Thomas Wachter
Thomas Wachter a été responsable durant plusieurs années du domaine Recherche et développement auprès des ascenseurs Schindler SA ; il travaille depuis 1992 au service du personnel du canton de Lucerne. Il y est actuellement responsable des instruments RH et du système de salaire, en qualité de membre de la direction. En outre, il contribue depuis de nombreuses années aux éditions de WEKA Business Media SA en tant qu’éditeur et expert pour différents thèmes relatifs au domaine du personnel.
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EN BREF
La nouvelle loi sur la transparence des personnes morales introduit un registre central des ayants droit économiques et impose des obligations d’annonce strictes aux sociétés et à leurs organes dirigeants. Les délais sont courts, les responsabilités clairement définies et les sanctions potentiellement élevées.
À retenir :
→ Un registre central des ayants droit économiques est instauré
→ Les sociétés doivent identifier, vérifier et déclarer les ayants droit
→ Les délais d’annonce sont en principe d’un mois
→ La responsabilité finale incombe à l’organe suprême
→ Les amendes peuvent atteindre CHF 500’000.- en cas de violation intentionnelle
Introduction
Par sa décision du 26 septembre 2025, le Parlement a adopté différentes bases légales visant à renforcer la transparence économique. La nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) en constitue la pièce maîtresse. Elle instaure pour la première fois un registre central de transparence pour les ayants droit économiques. La structure de propriété des sociétés est ainsi davantage placée sous le regard des autorités ainsi que des acteurs concernés par la lutte contre le blanchiment d'argent.
Au moment de l'adoption de la loi, celle-ci n'est pas encore en vigueur. La Confédération et l'administration travaillent actuellement à l'élaboration des dispositions d'application. Il est déjà utile, pour les entreprises, les membres des conseils d'administration et autres conseillers, de se pencher de près sur ces nouvelles obligations.
Nouvelle base juridique: le registre de transparence
La LTPM est une loi spécifique régissant la transparence des personnes morales. Sont notamment soumis à cette loi:
- les sociétés anonymes
- les sociétés en commandite par actions
- les sociétés à responsabilité limitée
- les sociétés coopératives
- les sociétés d’investissement à capital variable et fixe (SICAV et SICAF)
- les sociétés en commandite de placements collectifs
- les entités juridiques étrangères ayant un établissement, une administration effective ou des biens immobiliers en Suisse
Sont notamment exclues les sociétés cotées en bourse ainsi que leurs filiales contrôlées majoritairement.
Qui est considéré comme l'ayant droit économique?
Est considérée comme ayant droit économique réel toute personne physique exerçant, en dernier lieu, un contrôle sur une société. Le critère déterminant est une participation ou un contrôle d'au moins 25% des droits de vote ou du capital. Ce contrôle peut être direct, indirect ou résulter d'une concertation. D'autres formes de contrôle effectif sont également concernées.
Cette définition est essentielle, car elle détermine quelles personnes doivent être inscrites au registre de transparence.
Obligations de la société
C'est à la société elle-même qu'incombe la responsabilité principale de l'enregistrement correct des ayants droit économiques. Cela comprend:
- l'identification et la vérification des ayants droit économiques
- la mise à jour régulière des informations
- la documentation et conservation des documents
- le délai de conservation de dix ans à compter de la perte de la qualité d'ayant droit économique
La société doit déclarer les personnes concernées, ainsi que tout changement les concernant, au registre de transparence dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle elle en a pris connaissance. Les informations requises comprennent:
- les nom et prénom
- la date de naissance
- la nationalité
- l'adresse et le pays de résidence
- la nature et l'étendue du contrôle
Une déclaration au registre du commerce ne suffit que s'il est possible de confirmer que tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits en tant qu'associés ou membres d'organes.
Il existe en outre des obligations en matière de documentation, de mise à jour et de conservation (pendant dix ans à compter de la fin de la qualité d'ayant droit économique).
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Obligations des détenteurs de parts sociales et des ayants droit économiques
Les détenteurs de parts sociales et les ayants droit économiques eux-mêmes ont également des obligations. Les actionnaires ou associés doivent signaler à la société dans un délai d'un mois s'ils acquièrent une participation de contrôle ou si des changements importants surviennent. Sur demande, ils doivent fournir les pièces justificatives nécessaires.
Les ayants droit économiques doivent également mettre à jour leurs données dans un délai d'un mois dès que leurs informations personnelles ou la structure de contrôle changent. Si le contrôle s'exerce à plusieurs niveaux ou sur plusieurs sociétés, les informations correspondantes doivent être transmises tout au long de la chaîne de contrôle.
Responsabilité et contrôle
Le membre le plus haut placé de l'organe de direction, généralement le président du conseil d'administration ou le directeur général, est tenu d’annoncer la société. La tâche opérationnelle peut être déléguée. La responsabilité de l'exécution correcte revient toutefois à l'organe suprême.
S'il n'y a pas d'ayant droit économique, cela doit être signalé au registre. Dans ce cas, les informations pertinentes concernant l'organe de direction suprême doivent être enregistrées.
L'autorité de contrôle peut ordonner des mesures en cas d'inscriptions erronées ou incomplètes. Des manquements répétés aux obligations peuvent entraîner de graves conséquences. Parmi celles-ci figure la suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des associés concernés. Dans les cas graves, la dissolution et la liquidation de la société peuvent même être ordonnées.
Dispositions pénales
La loi prévoit des sanctions claires. Quiconque enfreint intentionnellement les obligations d'annonce ou de collaboration s'expose à une amende pouvant aller jusqu'à CHF 500'000.-. Les infractions par négligence ne sont pas sanctionnées. La procédure relève du droit pénal administratif. Le Département fédéral des finances est compétent en la matière.
Tenue et accès au registre
Le registre de transparence est tenu sous forme électronique par l'Office fédéral de la justice. Les inscriptions, modifications et radiations sont gratuites. En revanche, des frais sont facturés pour les rappels, les demandes ou les extraits.
Le registre n'est pas accessible au public. Peuvent le consulter en ligne:
- les autorités de police, pénales et administratives
- les autorités de surveillance en matière de lutte contre le blanchiment d'argent
- les intermédiaires financiers et certains conseillers dans le cadre de l'exercice de leurs obligations de vigilance
Les autorités et les intermédiaires financiers sont tenus de signaler toute divergence entre les informations qu'elles détiennent et les données du registre.
Dispositions transitoires
Des délais échelonnés s'appliquent pendant la phase de transition:
- Les ayants droit économiques déjà annoncés en vertu de l'ancienne législation sont considérés comme correctement annoncés, pour autant qu'ils répondent à la nouvelle définition.
- Le registre existant doit être conservé pendant encore dix ans.
- Les entités juridiques suisses doivent effectuer l'annonce dans un délai d'un mois à compter de la première modification inscrite au registre du commerce après l'entrée en vigueur.
- Les sociétés dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce disposent d'un délai maximal de deux ans pour s'annoncer.
- Pour les autres entités juridiques, les délais varient en fonction de leur obligation de révision.
Checklist pratique : se préparer au registre de transparence
→ Cartographier la structure de propriété complète (y compris contrôle indirect)
→ Identifier toutes les personnes physiques détenant ≥ 25 % des droits de vote ou du capital
→ Vérifier les chaînes de contrôle complexes
→ Mettre en place un processus interne d’annonce sous 30 jours
→ Documenter les justificatifs et organiser leur conservation pendant dix ans
→ Clarifier la responsabilité interne (CA, direction, compliance)
→ Informer les actionnaires de leurs obligations d’annonce
→ Préparer une procédure de mise à jour en cas de modification
→ Vérifier les délais transitoires applicables
→ Sensibiliser les organes aux risques de sanctions
En résumé
Les autorités disposent désormais d'un outil leur permettant d'identifier rapidement les ayants droit économiques. Pour les entreprises, cela se traduit par des obligations de diligence supplémentaires, des délais d’annonce clairs et une responsabilité personnelle accrue des organes de direction. En documentant clairement la structure de propriété et en mettant en place les processus à un stade précoce, on prévient bon nombre de conflits d'ordre administratif et l'on évite ainsi de lourdes sanctions.
FAQ – Registre de transparence et obligations d’annonce
Qui doit être inscrit au registre ?
Toute personne physique exerçant un contrôle effectif, en principe à partir de 25 % des droits de vote ou du capital.
Qui est responsable de l’annonce ?
La société elle-même, sous la responsabilité finale de l’organe de direction suprême.
Le registre est-il public ?
Non. L’accès est réservé aux autorités et à certains intermédiaires soumis à des obligations de vigilance.
Que se passe-t-il en cas d’omission ?
Des amendes pouvant aller jusqu’à CHF 500’000.- en cas de violation intentionnelle et, dans les cas graves, des mesures telles que la suspension des droits sociaux.
Les sociétés cotées sont-elles concernées ?
En principe non, sauf exceptions prévues par la loi.
