Augmentation du capital: Exigences légales pour la SA

• le montant nominal ou, le cas échéant, le montant nominal maximal dont le capital-actions doit être augmenté ;
• le nombre ou, le cas échéant, le nombre maximal, la valeur nominale et la nature des actions nouvellement émises, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d'actions ;
• le prix d'émission ou l'autorisation donnée au conseil d'administration de le fixer, ainsi que la date à partir de laquelle les nouvelles actions donneront droit à des dividendes ;
• en cas d’apport en nature: son objet et son estimation, ainsi que le nom de l’apporteur, les actions qui lui reviennent et toute autre contre-prestation de la société;
• en cas de libération par compensation  d'une créance : le montant de la créance à compenser, le nom du créancier et les actions qui lui reviennent ;
• la conversion des fonds propres dont la société peut disposer librement;
• le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;
• toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;
• toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription non exercés ou supprimés;
• les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement.

Remarque
L’inscription de l’augmentation du capital-actions doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est caduque (art. 650, al. 3 CO).

Souscription et libération du nouveau capital-actions

Par souscription, on entend l'engagement inconditionnel de fournir l'apport promis au prix d'émission fixé. Dans le cadre d'une augmentation du capital, les nouvelles actions sont souscrites dans un document spécial (bulletin de souscription) selon les règles applicables à la fondation (art. 652 al. 1 CO). Le bulletin de souscription doit faire référence à la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital-actions et à la décision du conseil d'administration de procéder à l'augmentation. Si un prospectus est exigé par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère également (art. 652, al. 2 CO).

Augmentation du capital (ordinaire): remarque
En cas d'augmentation du capital à partir de fonds propres librement utilisables (appelées actions gratuites), aucun bulletin de souscription n'est nécessaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appliquent à la libération des apports (art. 652c CO). Les apports peuvent être effectués de quatre manières:

Par une libération en espèces

Le dépôt doit être déposé sur un compte bloqué auprès d'une banque au sens de la loi sur les banques.

Par un apport en nature

Dans le cas d'un apport en nature, l'actionnaire effectue son apport lors de l'augmentation du capital en apportant des biens (choses, créances, droits de propriété intellectuelle, etc.). Dans ce cas, les statuts doivent préciser l'objet de l'apport en nature, son estimation (valeur) et sa prise en compte (prix), ainsi que la personne de l'apporteur et le montant de la part sociale qui lui est attribuée en contrepartie.