Statuts de la Sàrl: Modification en cas de changement
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EN BREF
Lorsque la situation de fait ou de droit d'une Sàrl évolue, la loi permet d'adapter ses statuts initiaux afin qu'ils correspondent aux nouveaux besoins de la société. Cette modification, régie par les articles 780 et 804 du Code des obligations, doit être décidée par l'assemblée des associés et constatée par acte authentique avant inscription au registre du commerce.
À retenir:
- La compétence exclusive de modifier les statuts revient à l'assemblée des associés et ne peut être déléguée.
- Certaines décisions, comme le transfert du siège, requièrent une majorité des deux tiers des voix et la majorité absolue du capital social.
- Les associés peuvent voter par représentation, la présence personnelle n'étant pas obligatoire.
- L'inscription au registre du commerce nécessite un acte authentique et une attestation de vérification.
Lic. iur. Michael Rutz, avocat
Michael Rutz a étudié à la HSG et a obtenu son brevet d'avocat en 2004. Il s'occupe de préférence du droit des sociétés, du droit fiscal et des taxes, du droit de la construction et de l'aménagement du territoire, du droit foncier rural et du droit des contrats. En tant que notaire, il authentifie des affaires de droit des sociétés, ainsi que des contrats de mariage et de succession et des dispositions testamentaires publiques.
Comment modifier les statuts d'une Sàrl en Suisse et quelles sont les obligations légales ?
Bases légales relatives à la modification des statuts
La modification des statuts de la Sàrl est régie par les art. 780 et 804, al. 2, ch. 1 CO. Il convient également de respecter l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC).
Les statuts de la Sàrl doivent notamment être adaptés dans les cas suivants :
- changement de la raison sociale ;
- transfert du siège ;
- modification du but social ;
- variation du montant ou fractionnement du capital social ;
- cas dans lesquels les statuts prévoient obligatoirement une révision.
Décision de l’assemblée des associés
La compétence pour modifier les statuts de la Sàrl appartient à l’assemblée des associés (art. 780 CO, art. 804, al. 2, ch. 1 CO). Cette compétence ne peut être déléguée ni à d’autres organes de la Sàrl ni à des tiers.
Une fois les nouveaux statuts établis, ils doivent être présentés aux associés lors d’une assemblée des associés convoquée régulièrement. L’assemblée peut décider d’une modification partielle ou générale des statuts. Si les statuts ne sont pas révisés dans leur ensemble, chacune des dispositions modifiées doit être reproduite textuellement dans l’acte authentique.
Les décisions relatives à la modification des statuts ne sont en principe soumises à aucune exigence de majorité qualifiée. Toutefois, les décisions portant sur certains objets — tels que la modification du but social ou le transfert du siège de la société — requièrent l’approbation d’au moins deux tiers des voix représentées ainsi que la majorité absolue de l’ensemble du capital social assorti du droit de vote (art. 808b, al. 1 CO).
Remarque : lors de l’assemblée des associés, la présence personnelle des associés n’est pas obligatoire. Ils peuvent exercer leurs droits de participation, et notamment leur droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de leur choix (art. 805, al. 5 CO ; art. 689b, al. 1 CO).
Inscription au registre du commerce
La décision de l’assemblée des associés ou des gérants relative à une modification des statuts doit être constatée par acte authentique et inscrite au registre du commerce (art. 780 CO).
Les documents suivants doivent être déposés :
- l’acte authentique constatant les décisions de l’organe compétent ;
- les statuts modifiés ;
- l’attestation de vérification délivrée par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou par un expert-réviseur agréé.
Checklist pratique
- Vérifier si la situation actuelle justifie une modification des statuts (changement de raison sociale, siège, but social, capital, etc.).
- Convoquer régulièrement l'assemblée des associés pour discuter des nouveaux statuts.
- Établir les nouveaux statuts ou les dispositions modifiées textuellement.
- S'assurer que le quorum et les majorités requises sont atteints (notamment 2/3 des voix pour certains objets).
- Permettre aux associés de voter par représentant si la présence personnelle est impossible.
- Faire constater les décisions par un notaire pour obtenir l'acte authentique.
- Obtenir l'attestation de vérification auprès d'une entreprise de révision agréée.
- Déposer l'acte authentique, les statuts modifiés et l'attestation au registre du commerce.
FAQ: Statuts de la Sàrl
Qui est compétent pour décider de la modification des statuts d'une Sàrl ?
Seule l'assemblée des associés est compétente pour modifier les statuts. Cette compétence ne peut être déléguée à d'autres organes de la société ni à des tiers.
Quelle majorité est requise pour modifier le but social ou le siège de la Sàrl ?
Ces modifications spécifiques nécessitent l'approbation d'au moins deux tiers des voix représentées ainsi que la majorité absolue de l'ensemble du capital social assorti du droit de vote.
La présence physique des associés est-elle obligatoire lors de l'assemblée ?
Non, la présence personnelle n'est pas obligatoire. Les associés peuvent exercer leurs droits de vote par l'intermédiaire d'un représentant de leur choix.
Quels documents doivent être déposés au registre du commerce ?
Il faut déposer l'acte authentique constatant les décisions, les statuts modifiés et l'attestation de vérification délivrée par un réviseur agréé.
