Assainissement du bilan: Risque de surendettement

Comment le conseil d'administration doit-il réagir en cas de perte de capital supérieure à 50 % selon l'article 725 CO ?

Si la moitié du capital-actions est épuisée, il existe un risque latent de surendettement, conformément à l'art. 725a al. 1 CO:

«Lorsqu’il ressort des derniers comptes annuels que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d’administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d’autres mesures d’assainissement ou en propose à l’assemblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la compétence de cette dernière.»

Exemple pratique

Exemple se référant à l'art. 725 al. 1 CO

Capital-actions: KCHF 1'000
Réserves légales: KCHF 500
Total: KCHF 1'500

Perte au bilan
Bénéfice reporté de l'exercice précédent: KCHF 670
Perte de l'exercice en cours: KCHF – 1 470
Total: KCHF – 800

Bilan déficitaire
(Perte partielle de capital): KCHF 700

La perte au bilan de KCHF (kilofrancs suisses) - 800 représente plus de 50% du capital et des réserves légales (KCHF 750). Il n'y a cependant pas encore de surendettement. L'actif reste supérieur au passif. Cela signifie que les créanciers sont toujours couverts. Le conseil d'administration doit malgré tout (par précaution) informer l'assemblée générale que les actions ne sont plus entièrement couvertes et lui proposer des mesures d' assainissement entreprise. Il arrive cependant souvent que le conseil d'administration ainsi que l'assemblée générale restent inactifs. Les actionnaires amortissent alors leur engagement et, pour eux, l'affaire est close. Ils ne peuvent normalement pas être obligés d'effectuer de quelconque versement complémentaire.

Moyens d'assainissement du bilan en cas de surendettement

 Les mesures suivantes peuvent contribuer à un assainissement du bilan conformément aux art. 725 al. 1 CO :

• Vente d'actifs (p. ex. des biens immobiliers)
• Lettres de patronage (surtout dans les groupes)
• Postposition des prêts aux actionnaires ou aux créanciers (postposition des prêts au passif)
• Garantie de l'actionnaire principal/du créancier
  - à la société/à l'organe de révision
  - aux banques créancières
• Les apports de capitaux des actionnaires sont comptabilisés en tant que
  - agio/réserves légales
  - pouvant être utilisés pour des amortissements selon l'art. 671 al. 3 CO
• Acquisition de nouveaux actionnaires pour apport de capital
• Abandon de créance
• Réduction du capital (coupe de capital)
• Réduction du capital avec augmentation simultanée de ce dernier
• Conversion des capitaux étrangers en fonds propres

• Création d'actions privilégiées, de capital-participation
• Emission de bons de jouissance
• Management Buy-Out (MBO) pour les domaines partiels
• Vente d'une partie ou de la totalité des actions de la société à un franc symbolique à un actionnaire ou à un groupe disposant d'une bonne assise financière
• Fusion/association avec un partenaire plus fort
• Moratoire accordé par les banques
  - les limites de crédit sont maintenues
  - sont utilisées de manière régulière
• Sursis de paiement des intérêts
• Réévaluation des biens immobiliers
• Réévaluation des participations
  - jusqu'au coût d'acquisition : au compte de résultat pour couvrir les pertes,
  - jusqu'à la valeur vénale (après impôts latents) : sans effet sur le résultat dans la réserve de réévaluation, sur la base d'une expertise et d'un rapport de contrôle, mention dans l'annexe
• Assainissement du bilan par l'amortissement de biens immobiliers sur agio

Cette situation résulte généralement de pertes subies au cours des années précédentes. Outre l'assainissement du bilan, injections de liquidités et améliorations opérationnelles sont souvent nécessaires.

Amélioration de l'état des revenus

Toutefois, à moyen et à long terme, il s’agit d'accorder la plus haute priorité à l'amélioration de l'état des revenus, par exemple en

• développant de nouveaux produits
• s’ouvrant à de nouveaux marchés
• réduisant le personnel
• réduisant les coûts fixes
• recherchant des offres concurrentielles pour les prestations externes et les achats de marchandises
• prolongeant les délais de paiement des créanciers

S'agissant de la vente d'actifs

Lors de la vente d'actifs (désinvestissements), ce sont surtout les actifs non commerciaux qui entrent en ligne de compte, tels que

• biens immobiliers
• les terrains non bâtis
• les oeuvres d’art
• les machines que l’on n’utilise plus
• les papiers-valeurs de participations minoritaires

Toutefois, désinvestissements et réduction des actifs peuvent également concerner une réduction des actifs circulants de l'entreprise comme:

• la réduction des stocks par la diminution des achats (par ex. «Just in time» [JIT])
• les marchandises en mauvais état qui sont renvoyées aux fournisseurs. Cela réduit à la fois les stocks et les crédits fournisseurs.
• la gestion des débiteurs
• les demandes de paiement anticipé aux clients

Le «Sale and Lease Back » comme alternative à la vente d'immobilisations corporelles utilisées par l'entreprise. La vente et la cession-bail peuvent tout au plus être envisagées pour les immobilisations corporelles utilisées à des fins d'exploitation.

Le bien immobilier est vendu sur la base d'une estimation de la valeur vénale, par exemple à

• une société de leasing
• une caisse de pension
• un actionnaire
• une banque

L'avantage de la vente et de la cession-bail est l'afflux rapide de liquidités ainsi que le bénéfice exceptionnel que l'on retire de la transaction. Il s'agit toutefois le plus souvent de réaliser de la substance (de «vendre l'argenterie»). L'inconvénient de ces transactions réside toutefois dans le fait que les périodes ultérieures seront grevées de loyers plus élevés (redevances de leasing).

FAQ: Assainissement du bilan

Quelle est la différence entre la perte partielle de capital et le surendettement ?

La perte partielle de capital survient lorsque l'actif net ne couvre plus la moitié du capital-actions et des réserves légales, mais reste supérieur au passif total. Le surendettement, en revanche, se produit lorsque le passif dépasse l'actif, nécessitant une procédure de faillite ou un concordat si l'entreprise ne peut être sauvée.

Les actionnaires sont-ils obligés de combler la perte de capital ?

Non, sauf si les statuts ou des accords spécifiques prévoient une obligation de versement complémentaire. En l'absence de telles dispositions, les actionnaires peuvent choisir d'amortir leur engagement, ce qui clôt leur responsabilité financière vis-à-vis de la société.

Le « Sale and Lease Back » est-il une solution durable pour assainir le bilan ?

Cette technique permet un afflux rapide de liquidités et un bénéfice exceptionnel, mais elle grève l'entreprise de loyers futurs plus élevés. Elle est souvent considérée comme une vente de substance et doit être utilisée avec prudence, en complément d'améliorations opérationnelles.

Comment la réévaluation des actifs peut-elle aider à assainir le bilan ?

La réévaluation des biens immobiliers ou des participations peut générer des réserves de réévaluation qui améliorent la situation du bilan sans affecter directement le résultat comptable, à condition de respecter les règles fiscales (impôts latents) et de s'appuyer sur une expertise indépendante.