Associé SARL: Obligations et responsabilité

Flexibilité et structure personnalisée de la Sàrl suisse

La Sàrl est conçue comme une société de capitaux à caractère personnel. La réglementation légale permet de tenir compte le plus largement possible des personnes concrètement impliquées et des circonstances entourant chaque cas. Le droit de la Sàrl s'oriente vers les besoins des entreprises dont le cercle d'associés est limité et plutôt restreint. La loi donne aux associés d'une Sàrl la possibilité d'aménager la structure de la société en fonction de leurs intérêts et de leur situation. Les instruments permettant une organisation personnalisée de la société sont notamment les suivants : obligations statutaires de versements supplémentaires et de prestations annexes, règles relatives au devoir de fidélité et aux interdictions de faire concurrence, émission de parts sociales privilégiées, restrictions du droit de vote, droit de veto, restriction au transfert des titres, approbation de certaines décisions des gérants par l'assemblée des associés, droits de sortie et possibilités d'exclusion.

Obligation de libération de l’associésarl

L'associé sarl est tenu, lors de la fondation de la société ou d'une augmentation de capital, de libérer intégralement sa part sociale par un versement en espèces ou un apport en nature (art. 777c, al. 1 en relation avec l'art. 793, al. 1 CO). Comme cette obligation d'apport vise en premier lieu à protéger les créanciers, la loi interdit le remboursement de l'apport à l'associé (art. 793, al. 2 CO). Depuis le 1^er janvier 2023 (nouveau droit des sociétés anonymes), une libération peut aussi être expressément effectuée par compensation avec une créance de l'associé envers la société qui n'est plus couverte par des actifs (art. 777c, al. 2, ch. 1 en relation avec l'art. 634a CO).