Nouveau droit de la société anonyme: Un avenir numérique durable
Contenu
- Quelles sont les principales nouveautés du nouveau droit de la société anonyme en Suisse ?
- Nouveau droit de la société anonyme: calendrier
- Un net renforcement de la durabilité et de la responsabilité sociale malgré le rejet de l’initiative pour des multinationales responsables
- Capital-actions et changement de monnaie
- Marge de fluctuation du capital
- Admissibilité d’un dividende intermédiaire
- Nouvelles possibilités numériques
- Renforcement des droits des actionnaires et des minoritaires
- Modifications concernant le conseil d’administration
- FAQ: Nouveau droit de la société anonyme
EN BREF
La révision du droit de la société anonyme, entrée en vigueur le 1er janvier 2023, modernise le cadre juridique suisse en intégrant des exigences de durabilité renforcées et de nouvelles possibilités numériques. Les entreprises doivent désormais s'adapter à des obligations accrues en matière de rapport non financier et de diligence dans la chaîne d'approvisionnement, tout en bénéficiant d'une plus grande flexibilité concernant le capital-actions et la tenue des assemblées générales.
À retenir:
- Les grandes entreprises d'intérêt public (plus de 500 ETP) doivent établir un rapport de durabilité annuel depuis l'exercice 2023.
- Les assemblées générales entièrement virtuelles ou hybrides sont désormais légalement autorisées sous réserve de garanties techniques strictes.
- Le capital-actions peut être libellé dans une monnaie étrangère FIAT si celle-ci est la monnaie fonctionnelle de l'entreprise.
- Une marge de fluctuation du capital permet au CA d'augmenter ou réduire le capital sans modification statuaire immédiate.
- Des devoirs de diligence s'appliquent aux minerais de zones de conflit et à la lutte contre le travail des enfants.
Beat Brändli
Beat Brändli est avocat, juge de district à temps partiel dans le canton d'Argovie et professeur assistant de droit économique avec spécialisation en droit des sociétés à l'Université de Saint-Gall. Ses recherches portent principalement sur le droit national et international des sociétés, le droit du marché des capitaux et la procédure civile.
Me David Schneeberger
greffier au Tribunal fédéral des assurances (dépt. III), avocat, M.A. HSG in Law & Economics, doctorant à l’Université de Bâle.
Aides de travail appropriées
Quelles sont les principales nouveautés du nouveau droit de la société anonyme en Suisse ?
Nouveau droit de la société anonyme: calendrier
Avec l’adoption de la révision parlementaire du droit de la société anonyme le 19 juin 2020, la Suisse s’est dotée, après de longues années de discussions, d’un droit modernisé capable de répondre à l’évolution des besoins de la société et aux développements technologiques. Les dispositions du nouveau droit de la société anonyme sont entrées en vigueur le 1er janvier 2023. Seuls les nouveaux seuils de représentation des sexes ainsi que les règles de transparence applicables au secteur des matières premières étaient déjà entrés en vigueur le 1er janvier 2021.
Un net renforcement de la durabilité et de la responsabilité sociale malgré le rejet de l’initiative pour des multinationales responsables
Le nouveau droit de la société anonyme constitue une étape importante vers un développement plus durable et une responsabilité sociale accrue des sociétés anonymes. Depuis le 1er janvier 2021 déjà, les entreprises actives dans le secteur des matières premières doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements (art. 964d CO). Il s’agit des entreprises qui sont légalement soumises au contrôle ordinaire et qui exercent des activités dans les domaines de «l’exploration, de la prospection, de la découverte, de l’exploitation et de l’extraction de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou de l’exploitation de forêts primaires». Depuis le 1er janvier 2021, les sociétés anonymes cotées en bourse doivent en outre respecter des seuils de représentation des sexes d’au moins 30% au conseil d’administration (CA) et d’au moins 20% à la direction (art. 734f CO). Si ces seuils ne sont pas atteints, l’entreprise doit expliquer pourquoi chaque sexe n’est pas représenté conformément aux seuils et indiquer les mesures prises pour promouvoir le sexe le moins représenté. Des délais transitoires généreux sont toutefois prévus pour l’obligation de rendre compte du respect de ces seuils: jusqu’à fin 2025 pour le CA et jusqu’à fin 2030 pour la direction.
Le 29 novembre 2020, le peuple suisse et les cantons ont rejeté de justesse l’initiative pour des multinationales responsables, celle-ci n’ayant pas obtenu la majorité des cantons. Dans les faits, ce résultat a toutefois entraîné l’adoption du contre-projet indirect du Parlement, plus concret sur le fond. Celui-ci a été formulé sous forme de loi et est entré en vigueur le 1er janvier 2022.
La campagne particulièrement disputée autour de l’initiative pour des multinationales responsables, le résultat extrêmement serré du scrutin ainsi que la formulation légale du contre-projet indirect montrent clairement que le nouveau droit suisse de la société anonyme doit répondre à l’objectif commun de l’initiative et du contre-projet: les entreprises suisses doivent respecter les êtres humains et l’environnement, y compris à l’étranger.
Devenir membre et lire la suite:
- Accès illimité à plus de 600 aides de travail
- Tous les articles payants en accès illimité sur weka.ch
- Accès à toutes les vidéos
- Actualisation quotidienne
- Nouveaux articles et aides de travail chaque semaine
- Offres spéciales exclusives
- Services d’actualité et de mises à jour
- Bons séminaires
