Organisation d’une sarl: Ses organes
Contenu
- Quels sont les organes obligatoires d'une SARL et quelles sont leurs compétences respectives ?
- Quels organes doit-on prévoir dans le cadre d’une sarl?
- Quels sont les pouvoirs de l’assemblée des associés?
- Comment convoque-t-on l’assemblée des associés?
- Comment les décisions concernant la société sont-elles prises?
- A qui revient la gérance?
- Comment révoque-t-on un gérant?
- Comment la société est-elle représentée?
- Quelles sont les tâches de l’organe de révision?
- Quand est-il opportun de nommer un organe de révision?
- A qui l'organe de révision rend-il compte?
- FAQ: Organisation d’une sarl
EN BREF
L'organisation d'une société à responsabilité limitée (SARL) en Suisse repose sur trois piliers légaux définis aux articles 772 et suivants du Code des obligations (CO) : l'assemblée des associés, la gérance et, selon la taille de la société, un organe de révision. Ces organes se partagent les compétences de gestion, de représentation et de contrôle, avec des règles strictes concernant la convocation des assemblées, la prise de décisions et l'obligation de révision comptable.
À retenir:
- La SARL dispose obligatoirement d'une assemblée des associés et d'une gérance.
- L'assemblée des associés détient les compétences intransmissibles, comme la modification des statuts ou la révocation des gérants.
- Un organe de révision est obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils de taille (bilan de 10 millions de francs, chiffre d'affaires de 20 millions de francs ou 50 emplois) sur deux années consécutives.
- La représentation de la société exige au moins une personne domiciliée en Suisse.
- Les décisions importantes nécessitent une majorité qualifiée de deux tiers des voix et de la moitié du capital social.
Beat Brändli
Beat Brändli est avocat, juge de district à temps partiel dans le canton d'Argovie et professeur assistant de droit économique avec spécialisation en droit des sociétés à l'Université de Saint-Gall. Ses recherches portent principalement sur le droit national et international des sociétés, le droit du marché des capitaux et la procédure civile.
Quels sont les organes obligatoires d'une SARL et quelles sont leurs compétences respectives ?
Quels organes doit-on prévoir dans le cadre d’une sarl?
Dans le cas de l’organisation d’une sarl, les organes suivants sont prévus par la loi:
- l’assemblée des associés;
- la gérance;
- le cas échéant, l’organe de révision.
Organisation d’une sarl: remarque
La société à responsabilité limitée est régie par les articles 772 ss. CO. A différents endroits, il est fait référence au droit de la société anonyme. En outre, l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) doit également être respectée dans le cadre de l’organisation d’une sarl.
Quels sont les pouvoirs de l’assemblée des associés?
L'assemblée des associés dispose essentiellement des compétences intransmissibles suivantes:
- fixer et modifier les statuts;
- nommer et révoquer les gérants;
- nommer et révoquer l’organe de révision;
- approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
- approuver certaines décisions de la gérance.
Organisation d’une sarl: remarque
L'énumération complète des compétences intransmissibles de l'assemblée des associés se trouve à l'art. 804, al. 2 CO.
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