Rémunération en actions: Une rémunération variable moderne
Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch
Thomas Rautenstrauch est professeur pour la formation en économie d’entreprise et plus particulièrement en accounting et controlling. Il est d’ailleurs directeur du Center for Accounting & Controlling de la Haute école d’économie de Zürich. De plus, il enseigne, en qualité de professeur invité, le management accounting en Executive MBA au sein de l’Institute for Management in Technology (iimt) de l’Université de Fribourg. Thomas Rautenstrauch est l’auteur de plusieurs ouvrages spécialisés et de nombreux articles pour des revues et pour la presse économique.
Aides de travail appropriées
Rémunération en actions : introduction
Les composantes variables de la rémunération visent à orienter le comportement du manager dans la direction souhaitée via des incitations spécifiques. Les systèmes d'incitation sont un instrument de gestion, et la rémunération variable en est une forme. Les plans de rémunération variable à long terme, en particulier, servent à lier les managers à l'entreprise sur le long terme et à orienter leurs décisions afin d’assurer la réussite durable de l'entreprise.
Dans ce contexte, la rémunération en actions est considérée comme la méthode la plus efficace, raison pour laquelle les rémunérations variables à long terme sont généralement constituées d'instruments basés sur les fonds propres de l'entreprise, comme des actions ou des options sur actions. En termes de valeur, cet instrument représente souvent la majeure partie de la rémunération des cadres supérieurs. En prenant une participation dans l'entreprise, la direction en devient copropriétaire. Elle doit ainsi être davantage orientée vers la propriété dans ses décisions et réduire ainsi la problématique principal-agent.
Le présent article informe sur les principales possibilités d'une rémunération en actions et sur sa représentation dans les comptes annuels.
Types de rémunération variable ou en actions
La rémunération totale du management se compose d'une part d'une composante de rémunération fixe, qui est généralement versée en espèces, et d'autre part de prestations annexes sous forme d'avantages en nature et de services. Par ailleurs, les rémunérations variables constituent un élément essentiel de la rémunération totale du management.
Dans les systèmes de rémunération actuels, les éléments de rémunération variable peuvent être classés en fonction de leur durée ou de leur portée:
Rémunération variable à court terme (short-term incentive – STI)
Il s'agit d'une prime variable sur une base annuelle liée à des indicateurs de performance. Elle est soit liée à la performance, soit aux résultats. Alors que la rémunération liée à la performance est basée sur un objectif qualitatif et personnel, c'est-à-dire sur une performance spécifique, la rémunération liée aux résultats s'appuie sur des objectifs quantitatifs.
Rémunération variable à long terme (LTI)
Il s'agit d'instruments de rémunération à long terme, qui s'orientent vers la réussite durable de l'entreprise et peuvent être subdivisés en rémunération basée sur des actions et en rémunération basée sur des indicateurs. La rémunération en actions prend la forme de parts de fonds propres au moyen d'actions, d'options sur actions ou d'obligations convertibles en tant que rémunération réelle des fonds propres. Lorsque la rémunération n'est liée que virtuellement à des instruments de capitaux propres et que la compensation est réglée en espèces, on parle de rémunération virtuelle en capitaux propres.
Les instruments de rémunération fondés sur des fonds propres de l'entreprise sont généralement répartis dans l'attribution définitive du droit sur au moins trois ans dans le futur et sont parfois en outre assortis d'une période de blocage pour la vente. La répartition du paiement de la rémunération à long terme sur plusieurs périodes futures est également appelée «vesting».
Il existe de nombreuses possibilités d'aménagement des composantes de la rémunération en actions:
Plans d’action
Dans le cadre d'un plan d'actionnariat, les collaborateurs se voient proposer des actions à acheter, soit sous forme d'actions gratuites, soit à des conditions préférentielles. Les collaborateurs peuvent ensuite disposer immédiatement de ces actions ou seulement à l'issue d'une période de blocage définie par l'entreprise.
Il n'est pas rare que les entreprises n'accordent à leurs collaborateurs qu'un droit à l'acquisition d'actions au lieu d'une attribution directe d'actions, celles-ci pouvant être obtenues ultérieurement si les conditions fixées sont remplies.
Exemple pratique: Les Restricted Stocks sont des actions réelles dont le paiement est différé avec une période de blocage. Cette période est généralement comprise entre deux et sept ans. Pour les actions de performance, la base de calcul n'est pas le cours de l'action, mais un chiffre clé de la comptabilité interne. La réalisation des objectifs est évaluée sur une période de plusieurs années et la rémunération est versée à la fin de la période d'évaluation.
Recommandations de séminaires
Plans d'options sur actions
Dans le contexte de la rémunération des dirigeants, une entreprise accorde à ces derniers, par le biais d'options sur actions, le droit d'acquérir des actions de l'entreprise à un prix fixé à l'avance (prix d'exercice), à condition de remplir certains critères et de respecter certaines échéances. En conséquence, le management participe à la hausse du cours des actions et à la plus-value ainsi créée par l'entreprise, puisque l'option permet dans ce cas d'acquérir l'action au prix de souscription plutôt qu'au prix plus élevé du marché. Si le cours de l'action se maintient au niveau du prix de souscription ou tombe même en dessous, les options ne sont pas exercées et perdent toute valeur à l'échéance.
Actions virtuelles (Phantom Stocks)
Dans le cas des actions virtuelles ou des «phantom stocks», c'est la valeur de l'action qui sert de base au calcul. Le paiement s'effectue sur la base de la valeur des actions à la date de paiement, les collaborateurs ne recevant que la différence entre la valeur de marché effective d'une action et le prix d'exercice fictif fixé au préalable.
Les Stock Appreciation Rights (SAR) permettent aux collaborateurs de participer aux résultats de l'entreprise sans acheter une action réelle ou une option sur action. Les SAR sont également appelés options sur actions virtuelles, car aucun droit d'acquisition d'actions n'est accordé, mais les entreprises effectuent un paiement aux collaborateurs.
Dans l'ensemble, on peut dire que les composantes de la rémunération à long terme basées sur les capitaux propres se sont imposées dans la rémunération des cadres supérieurs.
Sur la réglementation de la rémunération en actions
L’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) a été abrogée au 1er janvier 2023. Ses dispositions ont été intégrées aux articles 734a et suivants du Code des obligations (CO). Depuis lors, les sociétés cotées en bourse en Suisse sont soumises notamment aux règles suivantes :
Rapport de rémunération
Le conseil d’administration d’une entreprise cotée en bourse établit chaque année un rapport écrit sur la rémunération, conformément à l’article 734 CO.
Dans le rapport de rémunération, doivent être indiquées, conformément à l’article 734a, alinéa 1 CO, toutes les rémunérations que la société
- directement ou indirectement à des membres actuels du conseil d'administration;
- directement ou indirectement à des membres actuels de la direction;
- directement ou indirectement à des membres actuels du conseil consultatif;
- directement ou indirectement à d'anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif, pour autant qu'elles aient un lien avec l'activité antérieure en tant qu'organe de la société, à l'exception des prestations de prévoyance professionnelle.
Sont notamment considérées comme des rémunérations au sens de l’article 734a, al. 2 CO :
- les honoraires, les salaires, les bonifications et les avoirs;
- les tantièmes, les participations au chiffre d'affaires et les autres participations au résultat de l'entreprise;
- les prestations de service et les prestations en nature;
- l'attribution de titres de participation, de droits de conversion et d'option;
- les primes d'embauche;
- les cautionnements, les obligations de garantie, les constitutions de gages en faveur de tiers et autres sûretés;
- l'abandon de créances;
- les dépenses qui fondent ou augmentent les droits à des prestations de prévoyance;
- toutes les prestations pour travaux supplémentaires.
- les indemnités en lien avec des interdictions de concurrence.
Les indications relatives aux rémunérations comprennent, conformément à l’article 734a, al. 3 CO :
- le montant total pour le conseil d'administration et le montant attribué à chaque membre, en mentionnant le nom et la fonction du membre concerné;
- le montant total pour la direction et le montant le plus élevé attribué à chaque membre, avec mention du nom et de la fonction du membre concerné;
- le montant total alloué au conseil consultatif et le montant attribué à chaque membre, en mentionnant le nom et la fonction du membre concerné;
- le cas échéant, les noms et fonctions des membres de la direction ayant perçu des montants complémentaires.
Le rapport de rémunération doit indiquer, conformément à l’article 734b CO :
- les prêts et crédits qui ont été accordés aux membres actuels du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif et qui sont encore en cours ;
- les prêts et crédits qui ont été accordés aux anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif à des conditions non conformes à la pratique du marché et qui sont encore en cours.
Le rapport de rémunération doit mentionner séparément, conformément à l’article 734c CO :
- les indemnités non conformes à la pratique du marché que la société a versées directement ou indirectement à des personnes proches des membres actuels et anciens du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif;
- les prêts et crédits qui ont été accordés et sont encore en cours à des conditions non conformes à la pratique du marché à des personnes proches des membres actuels et anciens du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.
Vote de l'assemblée générale sur les rémunérations
Conformément à l'art. 735 CO, l'assemblée générale vote sur les rémunérations que le conseil d'administration, la direction et le conseil consultatif reçoivent directement ou indirectement de la société. Les statuts règlent les détails du vote. Ils peuvent régler la suite de la procédure en cas de refus des rémunérations par l'assemblée générale.
Les règles suivantes doivent au moins être respectées:
- L'assemblée générale vote chaque année sur les rémunérations.
- L'assemblée générale vote séparément le montant total des rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.
- Le vote de l'assemblée générale a un effet contraignant.
Lorsque l’assemblée générale vote de manière prospective sur les rémunérations de la direction, les statuts peuvent prévoir, conformément à l’article 735a CO, un montant complémentaire destiné aux rémunérations des membres de la direction nommés après le vote.
Ce montant complémentaire ne peut être utilisé que si le montant global des rémunérations de la direction approuvé par l’assemblée générale jusqu’à la prochaine décision de celle-ci ne suffit pas à couvrir les rémunérations des nouveaux membres.
L’assemblée générale ne se prononce pas sur l’utilisation de ce montant complémentaire.
Rémunérations illégales
Les indemnités suivantes versées aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif ne sont pas autorisées par l'art. 735c CO:
- les indemnités de départ convenues contractuellement ou prévues statutairement ; les rémunérations dues jusqu’à la fin des rapports contractuels ne sont pas considérées comme des indemnités de départ ;
- les indemnités en lien avec une interdiction de concurrence qui excèdent la moyenne des rémunérations des trois derniers exercices, ou qui découlent d’une interdiction de concurrence sans justification économique ;
- les rémunérations non conformes aux pratiques du marché en lien avec une activité antérieure en qualité d’organe de la société ;
- les primes d’entrée qui ne compensent pas un désavantage financier démontrable ;
- les rémunérations versées à l’avance ;
- les commissions relatives à l’acquisition ou au transfert d’entreprises ou de parties d’entreprises ;
- les prêts, crédits, prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle et rémunérations variables dépendant du résultat, dont les principes ne sont pas prévus dans les statuts ;
- l’attribution de droits de participation, de droits de conversion et d’option qui n’est pas prévue dans les statuts.
Sont interdites les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif pour des activités exercées dans des entreprises contrôlées par la société, dans la mesure où ces rémunérations sont interdites en vertu de l'art. 735d CO:
- seraient interdites si elles étaient versées directement par la société;
- ne sont pas prévues dans les statuts de la société; ou
- n'ont pas été approuvées par l'assemblée générale de la société.
Caractéristiques des actions et des options sur actions
Une option est un accord contractuel sous la forme d'une opération à terme dans le cadre de laquelle un droit d'option est matérialisé. L'acheteur (preneur d'option) acquiert du vendeur le droit unilatéral d'acquérir (option call) ou de vendre (option put) un sous-jacent déterminé à l'avance (p. ex. marchandise ou titre) à un prix d'exercice (Strike) fixé au préalable, à une date donnée (option européenne) ou dans un délai défini (option américaine). En contrepartie, le preneur d'option verse au vendeur une prime sous la forme du prix de l'option.
Le preneur d'option a le droit d'exercer l'option acquise, mais il peut aussi la revendre ou, si cela lui est favorable, la laisser expirer. L'investisseur doit toutefois remplir son obligation conditionnelle si le preneur d'option exerce son droit d'option. Le preneur d'option réalise un bénéfice si, au moment de l'exercice, le prix actuel du marché (p. ex. cours de l'action) de l'actif sous-jacent (p. ex. action) est supérieur au prix d'exercice.
Les plans d'options sur actions liés à la rémunération des dirigeants peuvent être conçus de différentes manières:
D'une part, le prix d'exercice peut être fixé avant ou après l'émission des options, d'autre part, il peut être fixé à différents niveaux, c'est-à-dire en dessous du cours de l'action au moment de l'émission, à son niveau ou à un niveau supérieur. L'effet incitatif pour le management est différent selon le cas.
Indépendamment de l'aménagement du prix de base et de la fixation d'objectifs de performance supplémentaires, il existe toutefois un risque de bénéfices exceptionnels. Il s'agit de bénéfices résultant de hausses de cours qui ne sont pas liées à l'action du management, mais qui ont été provoquées par des facteurs exogènes, comme l'évolution générale positive du marché boursier ou une évolution positive du secteur. Pour neutraliser l'influence de facteurs externes, on peut utiliser des modèles de décote ou des programmes d'options indexées. Dans le cas de la méthode de décote, le prix d'exercice correspond au cours de l'action à la date d'exercice, diminué d'un pourcentage de décote; la fixation a lieu soit à un moment ultérieur à l'émission, soit seulement au moment de l'exercice. Dans le cas des options sur actions indexées, le prix de base de l'option est augmenté chaque année dans la même proportion en pourcentage que l'indice de marché correspondant. Ainsi, le management participe exclusivement à l'augmentation du cours de l'entreprise supérieure à la moyenne du marché, et on évite qu’il ne profite d'une augmentation du cours de l'action due à des facteurs externes.
