Beteiligungsrecht: Strategien für Beteiligungsrechte
Inhalt
- Welche steuerlichen Strategien gibt es beim Erwerb von Beteiligungsrechten in der Schweiz?
- Beteiligungsrechte für Steueroptimierung nutzen
- Grundsätzliches zum Beteiligungsrecht
- Gesetzliche Grundlagen
- Erwerb der Aktien als Privatperson (Privatvermögen)
- Qualifikation der gekauften Aktien als sog. gewillkürtes Geschäftsvermögen
- Übernahme in eine bereits bestehende Personenunternehmung
- Kauf durch eine dem Käufer bereits gehörende operative Kapitalgesellschaft
- Einschaltung einer bereits bestehenden Holdinggesellschaft oder Gründung einer für die Abwicklung des Erwerbs bestimmten Holding
- FAQ: Beteiligungsrecht
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Beim Erwerb von Beteiligungsrechten in der Schweiz hängt die optimale Steuerstrategie massgeblich von der gewählten Rechtsform ab. Während Privatpersonen von der Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne profitieren, können Kapitalgesellschaften durch den Beteiligungsabzug Dividendenerträge weitgehend steuerfrei halten. Eine Holdingstruktur ermöglicht zudem die Minimierung von Gewinnsteuern, erfordert jedoch eine sorgfältige Planung bezüglich der Abzugsfähigkeit von Schuldzinsen.
Die wichtigsten Punkte:
- Die Wahl zwischen Privatvermögen, Geschäftsvermögen oder Kapitalgesellschaft bestimmt die Steuerfolgen.
- Privatpersonen profitieren von der Steuerfreiheit bei Kapitalgewinnen, sind aber im Schuldzinsenabzug limitiert.
- Kapitalgesellschaften nutzen den Beteiligungsabzug, um Dividenden und Kapitalgewinne fast vollständig von der Gewinnsteuer zu befreien.
- Der Erwerb über eine Holding reduziert die Gewinnsteuer, führt aber oft zu Problemen bei der Abziehbarkeit von Fremdkapitalzinsen.
- Die indirekte Teilliquidation stellt eine kritische Gefahr für Verkäufer dar, die durch vertragliche Klauseln abgesichert werden muss.
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation ist als Steuerberater bei der Hoffmann & Partner AG in Basel tätig. Zuvor war er 2 Jahre in Steuer- und Wirtschaftskanzleien sowie 6 Jahre als Konzernsteuerberater beschäftigt. Seine Tätigkeitsbereiche umfassen das Mehrwertsteuerrecht, das Unternehmenssteuerrecht, das Steuerverfahrensrecht und das internationale Steuerrecht sowie auch das Verrechnungssteuer-, das Stempelabgabe-, das Grundstückgewinnsteuer- und das Einkommenssteuerrecht. Seit 2017 ist er Mitherausgeber und Autor des Praxiskommentars zum Basler Steuergesetz und seit 2019 Dozent für Mehrwertsteuerrecht am KV Basel-Stadt.
Welche steuerlichen Strategien gibt es beim Erwerb von Beteiligungsrechten in der Schweiz?
Beteiligungsrechte für Steueroptimierung nutzen
Wer Beteiligungsrechte erwirbt, sollte frühzeitig die steuerlichen Auswirkungen berücksichtigen, um Steuern optimieren und langfristig finanzielle Vorteile zu sichern. Je nach Struktur – ob als Privatperson, über eine Kapitalgesellschaft oder eine Holding – ergeben sich unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.
Grundsätzliches zum Beteiligungsrecht
Grundsachverhalt: eine natürliche Person mit Wohnsitz in der Schweiz hat die Möglichkeit, sämtliche Aktien einer ebenfalls in der Schweiz ansässigen operativen Gesellschaft zu erwerben.
Dabei können sich dem Kaufinteressenten die folgenden rechtlichen Ausgestaltungen anbieten:
- Erwerb der Aktien als Privatperson (Privatvermögen)
- Qualifikation der gekauften Aktien als sog. gewillkürtes Geschäftsvermögen
- Übernahme in eine bereits bestehende Personenunternehmung
- Kauf durch eine ihm bereits gehörende operative Kapitalgesellschaft
- Einschaltung einer bereits bestehenden Holdinggesellschaft oder Gründung einer für die Abwicklung des Erwerbs bestimmten Holding.
Selbstverständlich haben alle diese sich anbietenden Optionen unterschiedliche steuerliche Auswirkungen. Die grundsätzlichen Unterschiede sollen in der Folge etwas herausgearbeitet werden. Dabei ist unbedingt zu beachten, dass die Entscheidfindung letztlich auch enorm stark von den mittel- und langfristigen Zielen und Absichten des neuen Eigentümers abhängig ist. Mit anderen Worten muss auch eine spätere Exit-Strategie beim Entscheid unbedingt mitberücksichtigt werden.
Wenn der Verkäufer der Aktien eine Privatperson ist, dann ist dessen Einkommenssteuerfreiheit unter anderem von der indirekten Teilliquidation bedroht (Art.20a Abs. 1 Bst. a DBG). Diese Bedrohung wird für den (privaten) Verkäufer insbesondere dann sehr real, wenn die Aktien beim Erwerber ins Geschäftsvermögen einer natürlichen oder juristischen Person übergehen. In den meisten der sich bietenden und nachfolgend ausgeführten Varianten ist das der Fall, weshalb der Verkäufer im Kaufvertrag entsprechende Klauseln aufnehmen muss, die ihn bezüglich allfälliger Steuerfolgen schadlos halten.
Hinweis:
Das Thema indirekte Teilliquidation ist für den Verkäufer dann besonderes heikel, wenn als Erwerber der Beteiligungsrechte eine natürliche Person auftritt. Diesfalls erkennt der Verkäufer nämlich nicht auf den ersten Blick, ob die Aktien beim Käufer ins Privat- oder ins (originäre oder gewillkürte) Geschäftsvermögen gehen. Gestützt darauf könnte der Verkäufer den Fehler machen, auf eine vertragliche Klausel für die indirekte Teilliquidation zu verzichten. Wir empfehlen jedoch dringend, in jedem Fall eine solche vertragliche Bestimmung in den Vertrag über die Beteiligungsrechte aufzunehmen, und zwar selbst dann, wenn man annehmen könnte, dass die Aktien ins Privatvermögen gehen.
Gesetzliche Grundlagen
- Art. 16 Abs. 3 DBG (Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne)
- Art. 18 Abs. 2 DBG (Geschäftsvermögen)
Erwerb der Aktien als Privatperson (Privatvermögen)
Diese Form der Gestaltung hat in der Regel die folgenden steuerlichen Auswirkungen in Zusammenhang mit den Beteiligungsrechten:
- Die Aktien sind Bestandteil des steuerbaren Vermögens (zum Aktiensteuerwert) und Dividendenausschüttungen unterliegen den Einkommenssteuern (grundsätzlich verbunden mit dem Anspruch auf Teilbesteuerung)
- Schuldzinsen auf für den Erwerb der Beteiligungsrechte aufgenommenem Fremdkapital können einkommenssteuerlich grundsätzlich in Abzug gebracht werden (Achtung: Limitierung des Abzugs auf Vermögensertrag plus CHF 50 000.–, siehe Art. 33 Abs. 1 Bst. a DBG)
- Wertsteigerungen und Kapitalgewinne bei Veräusserung der Beteiligungsrechte sind grundsätzlich einkommenssteuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG). Allerdings sind dabei die entsprechenden klassischen Einschränkungen zu beachten (wie Gewerbsmässigkeit, Transponierung, direkte und indirekte Teilliquidation, Mantelhandel)
- Wertverminderungen und Kapitalverluste sind spiegelbildlich ebenfalls ohne Auswirkung auf die Einkommenssteuern
- Wenn daneben noch eine Personenunternehmung besteht, kann der (vermeintlich) private Erwerb der Aktien dazu führen, dass sie von den Steuerbehörden dennoch als Geschäftsvermögen qualifiziert werden (insbesondere dann, wenn die beiden Geschäfte vergleichbar sind und/oder wenn auch noch gegenseitige wirtschaftliche Beziehungen bestehen).
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