Know-how rund um Gesellschaftsrecht und Rechtsform der Firma

Bei den Aktien wird – auch nach dem Inkrafttreten des neuen Rechts per 1. November 2019 – grundsätzlich zwischen Inhaberaktien und Namenaktien unterschieden (Art. 622 Abs. 1 Satz 1 OR).

Im Urteil 4A_39/2021 vom 9. August 2021 befasste sich das Bundesgericht mit der Frage, ob Namenaktien durch die Gesellschaft als Wertpapier ausgegeben werden müssen, wenn der Aktionär dies verlangt. Geregelt ist diese Frage weder im geltenden Obligationenrecht noch wird sich durch die Aktienrechtsrevision diesbezüglich etwas verändern (BGE 4A_39/2021 E. 4.4).

Bei einer GmbH besteht die Möglichkeit, das anlässlich der Gründung liberierte Stammkapital später zu erhöhen. Zweck einer Kapitalerhöhung ist insbesondere die Beschaffung von neuem Eigenkapital. Lesen Sie in diesem Beitrag mehr zu Kapitalerhöhungstatbeständen.

Der von der Geschäftsführung zu erstellende Umwandlungsplan hält die Grundzüge der Umwandlung fest und erfüllt vor allem Informationszwecke (Art. 59 Abs. 1 FusG). Er muss schriftlich abgefasst werden und bedarf der Zustimmung der Gesellschafter (Art. 59 Abs. 2 FusG).

Mit dem neuen Aktienrecht (siehe dazu auch den Fachbeitrag «Neues Aktienrecht vom 19. Juni 2020»), das voraussichtlich auf den 1. Januar 2023 in Kraft tritt, wurde ermöglicht, dass Generalversammlungen (GV) in rein digitaler Form durchgeführt werden können, in diesem Zusammenhang wird auch von virtueller GV gesprochen. Provisorisch ermöglicht das aufgrund der COVID-19 Pandemie gegorene Notrecht schon seit dem Frühling 2020, dass die Teilnahmerechte an einer GV elektronisch ausgeübt werden können (GV mit digitaler Teilnahme).