Know-how rund um Gesellschaftsrecht und Rechtsform der Firma

Hauptziele der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsreform wardie Verbesserung der Corporate Governance inklusive Stärkung der Aktionärsrechte, die Modernisierung der Generalversammlung und die Flexibilisierung der Kapitalvorschriften. Im Folgenden wird eine Auswahl praxisrelevanter Neuerungen dargestellt.

Bei den Aktien wird grundsätzlich zwischen Inhaberaktien und Namenaktien unterschieden (Art. 622 Abs. 1 Satz 1 OR).

Die Haftung nach Art. 753 OR beschränkt sich auf Handlungen und Unterlassungen während des Gründungsstadiums. Das Gründungsstadium beginnt nicht erst mit dem Errichtungsakt vor dem Notar. Bereits Vorbereitungshandlungen – beispielsweise Gewährung eines Darlehens im Hinblick auf die Gründung einer AG – unterliegen der Gründerhaftung.

In Bezug auf das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten kommen, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär zur Anwendung.

Unternehmenskäufe erfolgen oftmals in der Form des Kaufs von Aktien einer Aktiengesellschaft. Bei einer vertieften Prüfung im Rahmen der Due Diligence zeigt sich in der Praxis immer wieder, dass die Eigentumsverhältnisse an den Aktien aus rechtlicher Sicht unklar sind, weil die fehlerfreie Übertragung von Aktien sehr komplex ist. Der Eigentumsnachweis und die Eigentumsübertragung sind daher bei jedem Aktienkauf sorgfältig zu prüfen.