Know-how rund um Gesellschaftsrecht und Rechtsform der Firma

Mit dem scharfen Instrument der Sonderuntersuchung können Aktionäre dem Verwaltungsrat auf die Finger schauen. Doch wer genau kann von wem wie die Sonderuntersuchung verlangen? Welche Fragen sind dabei zulässig, welche unzulässig? Wie läuft die Sonderuntersuchung ab, wie lange dauert sie, und wer trägt die Kosten? Dieser Beitrag gibt Antworten und praktische Tipps, worauf im Zusammenhang mit der aktienrechtlichen Sonderuntersuchung nach Art. 697c ff. des schweizerischen Obligationenrechts (OR) besonders zu achten ist.

Das Wesen der kapitalbezogenen Aktiengesellschaft basiert auf dem Prinzip, dass sich die Rechte der Aktionäre anhand ihres Anteils am gesamten Aktienkapital der Gesellschaft bemessen. Dies gilt insbesondere für das aus der Aktienbeteiligung fliessenden Stimmrechts, wonach die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach dem Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihnen gehörenden Aktien ausüben (Art. 692 Abs. 1 OR).

Im Urteil 4A_39/2021 vom 9. August 2021 befasste sich das Bundesgericht mit der Frage, ob Namenaktien durch die Gesellschaft als Wertpapier – sprich im Sinne einer Verbriefung – ausgegeben werden müssen, wenn der Aktionär dies verlangt. Geregelt ist diese Frage weder im geltenden Obligationenrecht, noch wird sich durch die Aktienrechtsrevision diesbezüglich etwas verändern (BGE 4A_39/2021 E. 4.4).

Aktiengesellschaften können durch einen entsprechenden Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Daneben gibt es noch zahlreiche weitere Gründe. Dieser Beitrag beschränkt sich jedoch auf die ordentliche Auflösung der Aktiengesellschaft durch den Beschluss der Generalversammlung. Inhaberaktien von nicht kotierten Gesellschaften, die keine Bucheffekte sind, sind seit dem 1. Mai 2021 nicht mehr zulässig.