19.01.2022

Aktienbasierte Vergütung: Die grundlegenden Möglichkeiten

In der Praxis gibt es eine Vielzahl an Ausgestaltungsmöglichkeiten eines Vergütungssystems. Ein zeitgemässes Vergütungssystem für Führungskräfte in der Geschäftsleitung setzt sich regelmässig aus fixen und variablen Komponenten zusammen, wobei in den letzten Jahren auf der Ebene der Geschäftsleitungsentschädigungen vor allem die variablen Vergütungskomponenten einen deutlichen Bedeutungszuwachs erhalten haben.

Von: Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch   Drucken Teilen  

Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch

Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch leitet das Departement Business Analytics & Technology an der HWZ Hochschule für Wirtschaft Zürich sowie das dazu gehörende Center for Accounting & Controlling. Er ist daneben Dozent an verschiedenen Bildungseinrichtungen und für WEKA als Herausgeber sowie Autor mehrerer Fachbücher tätig.

Aktienbasierte Vergütung

Einleitung

Mit den variablen Vergütungskomponenten soll das Verhalten des Managers mittels Anreizen in eine gewünschte Richtung gelenkt werden. Anreizsysteme sind ein Führungsinstrument, und die variable Vergütung ist eine Form davon. Vor allem langfristige variable Vergütungspläne dienen dazu, Manager langfristig an das Unternehmen zu binden und ihre Entscheide auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.

Dabei wird eine aktienbasierte Vergütung als effektivste Methode angesehen, und deshalb sind es die langfristig variablen Vergütungen, die in der Regel aus eigenkapitalbasierten Instrumenten wie Aktien oder Aktienoptionen des Unternehmens bestehen. Dieses Instrument macht häufig wertmässig den Hauptanteil der Vergütung von Top-Managern aus. Mit der Beteiligung der Unternehmensleitung am Unternehmen wird diese zur Miteigentümerin. Sie soll dadurch in ihren Entscheidungen mehr auf die Eigentümerschaft ausgerichtet werden und somit die Principal-Agent-Problematik reduzieren.

Der vorliegende Beitrag informiert über die grundlegenden Möglichkeiten einer aktienbasierten Vergütung und deren Abbildung im Jahresabschluss.

Arten der variablen bzw. aktienbasierten Vergütung

Die Gesamtvergütung des Managements besteht einerseits aus einem fixen Vergütungsbestandteil, welcher üblicherweise in bar abgegolten wird, sowie aus Nebenleistungen in Form von Sach- und Dienstleistungen. Daneben stellen variable Entschädigungen einen wesentlichen Bestandteil der Gesamtvergütung für das Management dar.

Variable Vergütungsbestandteile in heutigen Vergütungssystemen lassen sich nach ihrer Fristigkeit bzw. Reichweite unterscheiden in:

Kurzfristige variable Vergütung (short-term incentive – STI)

Diese sind eine an Leistungsindikatoren gebundene variable Bonuszahlung auf Jahresbasis. Sie ist entweder leistungs- oder erfolgsbezogen. Während sich die leistungsabhängige Vergütung an einem qualitativen, persönlichen Ziel, also an einer bestimmten Leistung, orientiert, stützt sich die erfolgsorientierte Vergütung auf quantitative Zielvorgaben (Crass, 2012, S. 167 f.).

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Diese sind langfristige Management-Vergütungsinstrumente, welche sich am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientieren und sich in aktienbasierte Vergütung sowie kennzahlenbasierte Vergütung unterteilen lassen. Die aktienbasierte Vergütung erfolgt in Form von Eigenkapitalanteilen mittels Aktien, Aktienoptionen oder Wandelanleihen als reelle Eigenkapitalvergütung. Wird die Vergütung nur virtuell an Eigenkapitalinstrumente geknüpft und die Entschädigung mit Bargeld abgegolten, spricht man von virtueller Eigenkapitalvergütung.

Eigenkapitalbasierte Vergütungsinstrumente des Unternehmens sind in der Regel in der definitiven Zuteilung des Anspruchs auf mindestens drei Jahre in der Zukunft aufgeteilt und zum Teil zusätzlich mit einer Sperrfrist für den Verkauf versehen. Die Aufteilung der Auszahlung langfristiger Vergütung in mehrere in der Zukunft liegende Perioden bezeichnet man auch als Vesting.

Bei aktienbasierten Vergütungskomponenten gibt es eine Vielzahl von Ausgestaltungsmöglichkeiten:

Aktienpläne

Im Rahmen eines Aktienplans erhalten Mitarbeitende Aktien entweder in Form von Gratisaktien oder zu Vorzugskonditionen zum Kauf angeboten. Über diese Aktien können die Mitarbeitenden anschliessend sofort verfügen oder erst nach Ablauf einer vom Unternehmen bestimmten Sperrfrist.

Nicht selten gewähren Unternehmen ihren Mitarbeitern anstelle einer direkten Aktienzuteilung lediglich die Anwartschaft auf Aktien, wobei es zu einem späteren Bezug der Aktien kommt, falls festgelegte Bedingungen erfüllt sind.

 Praxisbeispiel: Bei Restricted Stocks handelt es sich um reelle Aktien, bei denen die Auszahlung mit einer Sperrfrist aufgeschoben wird. Die Sperrfrist beträgt üblicherweise zwischen zwei und sieben Jahren. Bei Performance Shares wiederum ist die Bemessungsgrundlage nicht der Aktienkurs, sondern eine Kennzahl aus dem internen Rechnungswesen. Die Zielerreichung wird über einen mehrjährigen Zeitraum beurteilt, und die Vergütung erfolgt am Ende des Beurteilungszeitraums.

Aktienoptionspläne

Im Kontext von Managementvergütungen gewährt ein Unternehmen dem Management mittels Vergabe von Aktienoptionen das Recht, Aktien des Unternehmens zu einem vorher festgesetzten Preis (Ausübungspreis) zu erwerben, unter der Bedingung der Erfüllung bestimmter Kriterien sowie der Einhaltung bestimmter Fristen. Entsprechend partizipiert das Management bei einem Kursanstieg der Aktien und dem so geschaffenen Mehrwert der Unternehmung, da die Option in diesem Falle erlaubt, die Aktie zum Bezugspreis zu erwerben anstatt zum höheren Marktpreis. Bleibt der Aktienkurs auf der Höhe des Bezugspreises oder fällt gar darunter, werden die Optionen nicht ausgeübt und bei Verfallen bei Laufzeitende wertlos.

Virtuelle Aktien (Phantom Stocks)

Bei virtuellen Aktien oder auch Phantom Stocks dient der Aktienwert als Basis für die Bemessung. Die Auszahlung erfolgt basierend auf dem Wert der Aktien zum Auszahlungszeitpunkt, wobei die Mitarbeitenden lediglich das Anrecht auf die Differenz zwischen dem effektiven Marktwert einer Aktie und dem vorgängig festgelegten fiktiven Ausübungspreis erhalten.

Mit Stock Appreciation Rights (SAR) können Mitarbeitende ohne Kauf einer reellen Aktie oder Aktienoption am Unternehmenserfolg partizipieren. SARs werden auch virtuelle Aktienoptionen genannt, da kein Recht auf Aktienerwerb gewährt wird, sondern Unternehmen richten eine Auszahlung an die Mitarbeitenden aus (WPH, 2014, S. 267).

Insgesamt kann gesagt werden, dass sich langfristige eigenkapitalbasierte Vergütungskomponenten bei der Entlohnung von Führungskräften

Zur Regulierung der aktienbasierten Vergütung

Neben Empfehlungen aus Sicht der Corporate Governance sind in der Schweiz in der jüngeren Vergangenheit neue Gesetzesnormen mit Bezug zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder verabschiedet worden.

VegüV und OR

Nach Annahme der Minder-Initiative "gegen die Abzockerei" wurde auf den 1. Januar 2014 die Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft gesetzt. Die VegüV findet für in der Schweiz kotierte Gesellschaften Anwendung. Darauffolgend hat das Parlament am 19. Juni 2020 die Reform des Schweizerischen Aktienrechts verabschiedet und dabei die Bestimmungen zu den Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, ins Obligationenrecht überführt. Die Bestimmungen wurden zu grossen Teilen nicht unverändert übernommen, hingegen im Einzelfall ergänzt oder präzisiert bzw. neu eingefügt. Das Inkrafttreten der gesamten Revision ist gemäss der Einschätzung des Bundesamtes für Justiz erst im Jahr 2023 zu erwarten. Die Regelung betreffend der Geschlechterrichtwerte ist hingegen bereits per 1. Januar 2021 in Kraft getreten.

Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat eines börsenkotierten Unternehmens erstellt nach Art. 13 Abs. 1 VegüV (Art. 663bbis, 696, 958c, 958d Abs. 2–4, 958e Abs. 1 und 958f OR) jährlich einen schriftlichen Vergütungsbericht.

Im Vergütungsbericht sind nach Art. 14 Abs. 1 VegüV (Art. 663bbis Abs. 1, 2 und 4 OR) alle Vergütungen anzugeben, welche die Gesellschaft

  • direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet hat;
  • direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet hat;
  • direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Beirates ausgerichtet hat;
  • direkt oder indirekt an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ausgerichtet hat, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

Als Vergütungen nach Art. 14 Abs. 2 VegüV (Art. 663bbis Abs. 1, 2 und 4 OR) gelten insbesondere:

  • Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften;
  • Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis;
  • Dienst- und Sachleistungen;
  • die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten;
  • Antrittsprämien;
  • Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen zugunsten Dritter und andere Sicherheiten;
  • der Verzicht auf Forderungen;
  • Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen;
  • sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten.

Die Angaben zu den Vergütungen umfassen nach Art. 14 Abs. 3 VegüV (Art. 663bbis Abs. 1, 2 und 4 OR):

  • den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
  • den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
  • den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
  • gegebenenfalls den gesamten Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Im Vergütungsbericht sind nach Art. 15 Abs. 1 VegüV (Art. 663bbis Abs. 3 und 4 OR) anzugeben:

  • die Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates gewährt wurden und noch ausstehen;
  • die Darlehen und Kredite, die früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

Die Angaben zu den Darlehen und Krediten umfassen dabei:

  • den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
  • den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
  • den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Im Vergütungsbericht sind nach Art. 16 VegüV (Art. 663bbis Abs. 3 Ziff. 3 und Abs. 5 OR) gesondert anzugeben:

  • die nicht marktüblichen Vergütungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet hat, die den aktuellen und früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates nahestehen;
  • die Darlehen und Kredite, die Personen, die den aktuellen und früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates nahestehen, zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Die Generalversammlung stimmt nach Art. 18 VegüV über die Vergütungen ab, die der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der Beirat direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Die Statuten regeln die Einzelheiten zur Abstimmung. Sie können das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung regeln.

Mindestens die folgenden Regeln müssen eingehalten werden:

  • Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Vergütungen ab.
  • Die Generalversammlung stimmt gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ab.
  • Die Abstimmung der Generalversammlung hat bindende Wirkung.

Für den Fall, dass die Generalversammlung über die Vergütungen der Geschäftsleitung prospektiv abstimmt, können die Statuten einen Zusatzbetrag vorsehen für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung ernannt werden. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung beschlossene Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung bis zur nächsten Abstimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für die Vergütungen der neuen Mitglieder. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.

Unzulässige Vergütungen

Folgende Vergütungen für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates sind nach Art. 20 VegüV unzulässig:

  • Abgangsentschädigungen, die vertraglich vereinbart oder statutarisch vorgesehen sind, wobei Vergütungen, die bis zur Beendigung der Vertragsverhältnisse geschuldet sind, nicht als Abgangsentschädigungen gelten;
  • Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden;
  • Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden;
  • Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge und erfolgsabhängige Vergütungen, die in den Statuten nicht vorgesehen sind;
  • die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten, die in den Statuten nicht vorgesehen ist.

Unzulässig sind Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sofern diese Vergütungen nach Art. 21 VegüV:

  • unzulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden;
  • in den Statuten der Gesellschaft nicht vorgesehen sind; oder
  • von der Generalversammlung der Gesellschaft nicht gutgeheissen worden sind.

Charakteristika von Aktien und Aktienoptionen

Eine Aktie umfasst zum einen den rechtlichen Anteil an einer Aktiengesellschaft, zum anderen stellt die Aktie das Wertpapier dar, welches das Anteilsrecht bescheinigt. Aktien sind fungible Urkunden, welche eine Beteiligung an einer Aktiengesellschaft (AG) verbriefen. Sie verleihen dem Besitzer (Aktionär) Mitgliedschafts- sowie Vermögensrechte. Der Aktionär hat somit das Recht, durch Teilnahme an der GV mittels Stimm- und Wahlrecht die Geschicke der AG mitzubestimmen. Zudem ist er anteilig am Jahresgewinn in Form einer Dividende sowie am Eigenkapital berechtigt.

Eine Option ist eine vertragliche Vereinbarung in Form eines Termingeschäftes, bei welchem ein Wahlrecht verbrieft wird. Der Käufer (Optionsnehmer) erwirbt vom Verkäufer (Stillhalter) das einseitige Recht, einen im Voraus bestimmten Basiswert (z.B. Ware oder Wertschrift) zu einem vorgängig festgelegten Basispreis (Strike) zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Option) oder innerhalb eines definierten Zeitraums (amerikanische Option) zu erwerben (Call-Option) oder diesen zu verkaufen (Put-Option). Im Gegenzug bezahlt der Optionsnehmer dem Stillhalter eine Prämie in Form des Optionspreises.

Der Optionsnehmer hat das Recht, die erworbene Option auszuüben, er kann diese jedoch auch weiterverkaufen oder, wenn für ihn günstig, die Option verfallen lassen. Der Stillhalter muss jedoch seine bedingte Verpflichtung erfüllen, sofern der Optionsnehmer sein Optionsrecht ausübt. Der Optionsnehmer erzielt dann einen Gewinn, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung der aktuelle Marktpreis (z.B. Aktienkurs) des Basiswertes (z.B. Aktie) höher ist als der Basispreis (Crass, 2012, S. 198).

Aktienoptionspläne im Zusammenhang mit Managementvergütungen können auf verschiedenste Arten ausgestaltet sein:

Einerseits kann der Ausübungspreis entweder vor oder nach der Ausgabe der Optionen festgelegt werden, andererseits kann dieser in unterschiedlicher Höhe, d.h. unter dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausgabe, auf dessen Niveau oder höher festgelegt werden. Je nachdem gestaltet sich die Anreizwirkung für das Management unterschiedlich.

Unabhängig von der Ausgestaltung des Basispreises und einer Anknüpfung von zusätzlichen Erfolgszielen besteht jedoch die Gefahr von sogenannten Windfall Profits (Crass, 2012, S. 198). Dabei handelt es sich um Gewinne aufgrund von Kurssteigerungen, welche nicht im Zusammenhang mit dem Handeln des Managements stehen, sondern durch exogene Faktoren wie z.B. die allgemeine positive Entwicklung des Börsenmarktes oder eine positive Branchenentwicklung verursacht wurden. Um die Beeinflussung von externen Faktoren zu neutralisieren, können Abschlagsmodelle oder indexierte Optionsprogramme verwendet werden. Bei der Abschlagsmethode entspricht der Basispreis dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt abzüglich eines prozentualen Abschlags, die Festlegung erfolgt entweder zu einem Zeitpunkt nach der Ausgabe oder erst bei der Ausübung. Bei indexierten Aktienoptionen wird der Basispreis der Option jährlich im selben prozentualen Verhältnis wie der entsprechende Marktindex erhöht. Somit partizipiert das Management ausschliesslich am marktüberdurchschnittlichen Kursgewinn des Unternehmens, und es wird verhindert, dass das Management von einem durch externe Faktoren verursachten Aktienkursanstieg profitiert.

Literatur

Crass, L. (2012): Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Aktiengesellschaften. Eine rechtliche und ökonomische Analyse der Vorstandsvergütung und Wege zu einer optimierten Vergütungspolitik, Hamburg (Verlag Kovač)

Klingler, U., Lampart, L., Feliziani, M. (2015): Compensation & Benefits Management, Leitfaden für eine wirkungsvolle und gerechte Gesamtvergütung, 2. Aufl., Zürich

Treuhandkammer (2014): Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, Band Buchführung und Rechnungslegung, Zürich

Seminar-Empfehlung

Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

Das neue Aktienrecht

Aktuelle Änderungen und Praxisempfehlungen

In diesem Seminar bringen Sie in kürzester Zeit Ihr gesellschaftsrechtliches Wissen rund um das modernisierte Aktienrecht auf den neusten Stand!

Nächster Termin: 18. Mai 2022

mehr Infos

Produkt-Empfehlungen

  • WEKA Musterverträge

    WEKA Musterverträge

    Die in der Praxis am häufigsten eingesetzten Musterverträge.

    ab CHF 248.00

  • Steuer- und Finanzratgeber für Unternehmen

    Steuer- und Finanzratgeber für Unternehmen

    Steuertipps. Vorsorge- und Finanzplanung. Kostenoptimierungen.

    Mehr Infos

  • Treuhand Professional

    Treuhand Professional

    So erarbeiten Sie effizient und sicher die ideale Lösung für Ihre Kunden

    Mehr Infos

Seminar-Empfehlungen

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Crashkurs für angehende Geschäftsleitungsmitglieder

    Rechte und Pflichten kennen und Konsequenzen bei Nichterfüllung abschätzen

    Nächster Termin: 12. Mai 2022

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Crashkurs für angehende Verwaltungsräte

    Anforderungen an Verwaltungsräte aus betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Sicht

    Nächster Termin: 31. Mai 2022

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

    Pflichten wahrnehmen und Haftungsfallen vermeiden

    Nächster Termin: 15. Juni 2022

    mehr Infos

Um unsere Website laufend zu verbessern, verwenden wir Cookies. Durch die Nutzung dieser Website stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu. Mehr Infos