Zirkulationsbeschluss: Die Einreichung beim Handelsregister
Inhalt
- Wie wird ein Zirkulationsbeschluss korrekt beim Handelsregister eingereicht?
- Zirkulationsbeschluss im VR
- Voraussetzungen und Verfahren
- Quorum und Formalitäten
- Der Zirkulationsbeschluss: Einreichung beim Handelsregister
- Der Zirkulationsbeschluss und die elektronische Signatur
- FAQ: Zirkulationsbeschluss
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Seit der Aktienrechtsrevision vom 1. Januar 2023 können Verwaltungsratsbeschlüsse ohne physische Sitzung per E-Mail oder digitalen Plattformen gefasst werden, sofern kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt. Für die Einreichung dieser Beschlüsse beim Handelsregister gilt das Belegprinzip weiter, wobei die Anmeldung nun sowohl auf Papier als auch elektronisch mit qualifizierter Signatur erfolgen darf. Die rechtliche Gleichstellung elektronischer Signaturen mit handschriftlichen Unterschriften erleichtert die formale Abwicklung, erfordert jedoch die Beachtung spezifischer Signaturstandards für elektronische Meldungen.
Die wichtigsten Punkte:
- Zirkulationsbeschlüsse sind seit 2023 explizit als elektronische Beschlussfassung ohne qualifizierte Signatur im internen Verfahren möglich.
- Die Einreichung beim Handelsregister erfordert bei elektronischer Übermittlung zwingend eine qualifizierte elektronische Signatur mit Zeitstempel.
- Das Belegprinzip bleibt bestehen; die Unterschriftsberechtigung muss gemäss Art. 17 HRegV gewahrt werden.
- Stimmenthaltungen zählen für das Quorum nicht mit, es gilt die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
David Schneeberger
Dr. David Schneeberger, Rechtsanwalt, M.A. HSG in Law & Economics
David Schneeberger schloss sein Studium der Rechts- und Wirtschaftswissenschaften an der Universität St. Gallen im Jahr 2013 ab. Nach dem absolvierten Anwaltspraktikum erwarb er das Anwaltspatent im Jahr 2016. Anschliessend arbeitete er in einer renommierten Wirtschaftskanzlei in Zürich. In den Jahren 2016 bis 2019 promovierte er zum Aktienrecht und baute von 2016 bis 2018 ein Unternehmen zur digitalen Kundenvermittlung auf. Ab 2018 wechselte er in die Justiz, wo er zuerst als Gerichtsschreiber und alsdann als wissenschaftlicher Mitarbeiter bzw. Leiter Stab arbeitete. Hierbei verantwortete er die grossen Digitalisierungsinitiativen. Von 2023 bis 2025 war er als Generalsekretär an der Universität St. Gallen tätig. Heute arbeitet er als Rechtsanwalt mit Fokus auf KI, Datenschutz und digitale Geschäftsmodelle. Er unterstützt KMU, Behörden und Rechtsdienste bei der Umsetzung dieser Themen durch Schulungen, Referate und Beratungsleistungen. Er verfügt über einen CAS «Change Management und Projekt Leadership», einen CAS «Legal Tech» sowie einen CAS «Datenschutz». Er hat einen Lehrauftrag an der HSG und publiziert zu verschiedenen Fachthemen rund um Recht und Digitalisierung.
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Wie wird ein Zirkulationsbeschluss korrekt beim Handelsregister eingereicht?
Zirkulationsbeschluss im VR
Gemäss Art. 713 Abs. 2 OR kann der Verwaltungsrat Beschlüsse auch im Zirkularverfahren fassen. Ein solcher Zirkulationsbeschluss erfordert keine physische Sitzung, sondern kann schriftlich, einschliesslich elektronischer Kommunikation, gefasst werden. Neu erlaubt das revidierte Gesetz, dass diese Beschlüsse auch per E-Mail oder anderen elektronischen Mitteln getroffen werden können, ohne dass eine qualifizierte elektronische Signatur erforderlich ist, sofern kein Verwaltungsratsmitglied eine mündliche Beratung verlangt.
Voraussetzungen und Verfahren
- Antragstellung: Jedes Verwaltungsratsmitglied oder der Präsident kann die Einleitung eines Zirkulationsverfahrens beantragen. Der Antrag muss so formuliert sein, dass eine eindeutige Ja- oder Nein-Antwort möglich ist.
- Stimmabgabe: Die Stimmabgabe erfolgt schriftlich, was auch die elektronische Übermittlung via E-Mail oder spezialisierte Plattformen einschliesst.
- Mündliche Beratung: Verlangt ein Mitglied eine mündliche Beratung, ist das Verfahren abzubrechen und eine reguläre Sitzung abzuhalten.
Quorum und Formalitäten
Falls die Statuten keine abweichenden Bestimmungen enthalten, werden Zirkulationsbeschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Art. 713 Abs. 1 OR). Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen bleiben unberücksichtigt. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.
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Der Zirkulationsbeschluss: Einreichung beim Handelsregister
Bei der Einreichung von Zirkulationsbeschlüssen beim Handelsregister gilt weiterhin das Belegprinzip. Mit der Revision der Handelsregisterverordnung (HRegV) wurden jedoch Anpassungen vorgenommen. Der bisherige Artikel 15 wurde aufgehoben.
Die Einreichung eines Zirkulationsbeschlusses kann sowohl physisch als auch elektronisch erfolgen (Art. 16 Abs. 2 HRegV). Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen (Art. 18 Abs. 2 HRegV). Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES unterzeichnet sein (Art. 18 Abs. 4 HRegV). Die Anmeldung erfolgt grundsätzlich durch eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung (Art. 17 Abs. 1 HRegV).
Checkliste
- Prüfen, ob die Statuten keine abweichenden Bestimmungen zum Zirkularverfahren enthalten.
- Sicherstellen, dass kein Verwaltungsratsmitglied eine mündliche Beratung verlangt hat.
- Den Beschlussantrag klar formulieren, um eine eindeutige Ja- oder Nein-Antwort zu ermöglichen.
- Die Stimmabgabe aller Mitglieder schriftlich oder elektronisch dokumentieren und speichern.
- Prüfen, ob die Einreichung per Papier oder elektronisch erfolgen soll.
- Bei elektronischer Einreichung: Qualifizierte elektronische Signatur mit qualifiziertem Zeitstempel nach ZertES anwenden.
- Die Anmeldung durch eine oder mehrere zeichnungsberechtigte Personen gemäss Handelsregisterauszug vornehmen.
- Die Unterzeichnung der Papierformulare durch die Berechtigten sicherstellen oder die beglaubigten Unterschriften beifügen.
- Den vollständigen Beschluss samt Stimmprotokoll als Beleg der Einreichung beilegen.
- Die Einreichung beim zuständigen Handelsregisteramt abschliessen und die Bestätigung abwarten.
Der Zirkulationsbeschluss und die elektronische Signatur
Es wird zwischen verschiedenen Arten von elektronischen Signaturen unterschieden:
- Einfache elektronische Signatur: Daten in elektronischer Form, die zur Authentifizierung dienen.
- Fortgeschrittene elektronische Signatur: Ermöglicht eine eindeutige Identifizierung des Unterzeichners und gewährleistet Integrität der Daten.
- Qualifizierte elektronische Signatur: Mit einem qualifizierten Zertifikat versehen und rechtlich der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt.
FAQ: Zirkulationsbeschluss
Muss ein Zirkulationsbeschluss zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen sein?
Nein, für den internen Beschlussprozess selbst ist keine qualifizierte Signatur nötig, solange kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt. Für die Einreichung beim Handelsregister jedoch ist bei elektronischer Übermittlung eine qualifizierte elektronische Signatur mit Zeitstempel zwingend erforderlich.
Was passiert, wenn ein Verwaltungsratsmitglied eine mündliche Beratung verlangt?
Das Zirkulationsverfahren muss sofort abgebrochen werden. Der Beschluss kann erst in einer regulären physischen oder virtuellen Sitzung mit mündlicher Beratung gefasst werden.
Welche Mehrheitsverhältnisse gelten für Zirkulationsbeschlüsse?
Falls die Statuten nichts anderes bestimmen, entscheiden die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen bleiben unberücksichtigt.
Kann ein Zirkulationsbeschluss auch auf Papier beim Handelsregister eingereicht werden?
Ja, die Einreichung auf Papier ist weiterhin möglich. In diesem Fall müssen die Anmeldungen von den zeichnungsberechtigten Personen unterzeichnet oder mit beglaubigten Unterschriften eingereicht werden.
