Joint Venture Vertrag: Buy-/Sell-Arrangements

Verträge sicher gestalten und verhandeln für Nicht-Juristen

Professionelle Vertragserstellung und -gestaltung

Praxis-Seminar, 1 Tag, SIB, Zürich

Nächster Termin: 04. Juni 2024

Warum braucht es Buy-/Sell-Arrangements?

Versucht man, die Situation zu definieren, in denen ein Joint Venture Vertrag beendet wird (sei es automatisch oder durch Eröffnung einer Kündigungsmöglichkeit), so wird man einige wenige Situationen leicht beschreiben können, wie z.B. Konkurs eines Partners, Erbfolge, Zwangsvollstreckung sowie die Beteiligung usw. Man wird aber viele Fälle identifizieren, bei denen eine Klausel, die auch praktisch anwendbar sein muss, nur extrem schwierig oder gar nicht möglich ist. Auch wird man annehmen müssen, dass die Sichtweise der Parteien zu einzelnen Umständen sehr voneinander abweichen kann, namentlich:

• Stellt ein Umstand einen Wegfall der Geschäftsgrundlage dar? Über solche Fragen kann man heftig streiten. Gravierender ist, dass die Beurteilung aus der Sicht eines Partners anders ausfallen kann als aus der Sicht eines anderen Partners.
• Wie ist es mit Vertragsverstössen? Die Praxis zeigt, dass Fragen der Vertragsverstösse und der Kausalität zwischen Vertragsverstössen und Schäden im Joint Venture oft nur ausserordentlich schwer zu klären und zu beweisen sind. Oft wird man auch feststellen, dass Joint Venture-Parteien nicht miteinander harmonieren, ohne dass man einer der Parteien wirkliche Verstösse Joint Venture Vertrag vorwerfen könnte. Joint Ventures sind so komplexe Gebilde – gerade auch, weil sie Partner aus verschiedenen Rechts- und Wirtschaftsräumen zusammenfügen –, dass die Interessenlagen und Erwartungshorizonte nicht in Übereinstimmung zu bringen sind.
• Und was ist in Situationen, in denen sich die Partner über Fragen der zukünftig einzuschlagenden Unternehmensstrategie so zerstreiten, dass eine Kooperation in der Zukunft nicht mehr zu erwarten ist?

So funktionieren Buy-/Sell-Arrangements

Ein Joint Venture ist ein lebender Organismus. Wenn die Parteien so untereinander zerstritten sind, dass eine Kooperation nicht mehr möglich ist und diese Streitigkeiten auch nicht gütlich beigelegt werden können, so zeigt die Praxis, dass die Joint Venture-Partner die gerichtliche oder schiedsgerichtliche Auseinandersetzung nicht als eine adäquate Reaktion auf die Schwierigkeiten betrachten. Das im Markt tätige Unternehmen bzw. die Geschäftsführung des Gemeinschaftsunternehmens können nicht warten, bis die Partnerstreitigkeiten unter den Müttern in jahrelangen Auseinandersetzungen irgendwann einmal rechtskräftig entschieden sind.

Kündigung ohne Begründung oft optimale Lösung

Wichtig
In der Praxis legt man grössten Wert darauf, in den Vertragswerken Regelungen einzubauen, die eine schnelle Beendigung der Zusammenarbeit ermöglichen, und zwar ohne die gerichtliche Klärung von Vertragsverstössen oder Schuldfragen. Oft wird es daher als die vernünftigste Regelung empfunden, jedem Joint Venture-Partner ein Kündigungsrecht einzuräumen, welches dieser Partner ohne Begründung ausüben kann. Denn der Zwang zur Begründung würde zu Diskussion um Fehlverhalten, Schuldfragen usw. und sogar zu Rechtsstreitigkeiten führen.

Regelung der Rechtsfolgen der Kündigung

Als Rechtsfolge wird in den Beendigungsklauseln oft festgehalten, dass im Falle der Kündigung der andere Vertragspartner – soweit die Kündigung nicht durch Verletzungen vom Joint Venture Vertrag des anderen Partners motiviert ist – die Option hat, das Projekt zu übernehmen und allein weiterzuführen. In diesem Fall muss er dem anderen Partner die Aktien abkaufen. Hat kein Partner Interesse am Projekt, wird liquidiert. Erfolgt eine Kündigung wegen Vertragsverstosses des anderen Partners, so hat der Kündigende das Recht, das Projekt zu übernehmen.