Konzernabschluss Konsolidierung: Konsolidierungspflicht prüfen
Inhalt
- Wann besteht eine Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses in der Schweiz?
- Was gilt als Konzern?
- Das Kontrollkonzept entscheidet über die Pflicht
- Abweichungen bei anerkannten Rechnungslegungsstandards
- Was bedeutet Konzernabschluss Konsolidierung?
- Konsolidierungskreis bestimmen
- Konzerninterne Transaktionen eliminieren
- Ablauf der Konsolidierung
- Wann besteht eine Konzernrechnungspflicht?
- Delegation der Konzernrechnungspflicht
- Befreiung von der Konzernrechnungspflicht
- Wann trotz Befreiung eine Konzernrechnung nötig ist
- Konzernrechnungspflicht systematisch prüfen
- FAQ: Konzernabschluss Konsolidierung
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung entsteht, wenn eine rechnungslegungspflichtige juristische Person mindestens ein anderes Unternehmen kontrolliert und bestimmte Grössenkriterien erfüllt. Massgeblich ist dabei das Kontrollkonzept gemäss Art. 963 Abs. 2 OR, welches auf Stimmenmehrheit, Bestellrechte oder beherrschenden Einfluss abzielt. Die Konsolidierung stellt die Unternehmensgruppe als wirtschaftliche Einheit dar, indem Einzelabschlüsse vereinheitlicht und konzerninterne Transaktionen eliminiert werden.
Die wichtigsten Punkte:
- Kontrolle liegt vor bei Mehrheit der Stimmen, Bestellrecht für Leitungsorgane oder vertraglichem beherrschendem Einfluss.
- Grössenkriterien: Überschreitung von zwei Werten (Bilanzsumme CHF 20 Mio., Umsatz CHF 40 Mio., 250 Vollzeitstellen) in zwei Folgejahren.
- Konzerninterne Transaktionen wie Forderungen, Verkäufe und Erträge müssen im Konzernabschluss vollständig eliminiert werden.
- Befreiungsmöglichkeiten bestehen unter anderem, wenn die Gesellschaft selbst kontrolliert wird oder die Pflicht delegiert wurde.
- Auch bei Befreiung kann eine Konzernrechnung nötig sein, wenn sie für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage erforderlich ist.
Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch
Prof. Dr. rer. pol. Thomas Rautenstrauch ist Dozent für Controlling und Corporate Finance im Institut für Finance and Law der OST - Ostschweizer Fachhochschule. Er wirkt zudem seit 2007 als Dozent und Prüfungsexperte bei der ExpertSuisse für die Ausbildung zum dipl. Wirtschaftsprüfer und dipl. Steuerexperten sowie seit 2014 als Gastprofessor für Managerial Accounting im EMBA des MCI Management Center Innsbruck. Thomas Rautenstrauch ist Autor von mehreren Fachbüchern und zahlreichen Artikeln in Fachzeitschriften und in der Wirtschaftspresse.
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Wann besteht eine Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses in der Schweiz?
Was gilt als Konzern?
Ein Konzern ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbstständigen Unternehmen. Die einzelnen Gesellschaften behalten ihre rechtliche Selbstständigkeit, geben ihre wirtschaftliche Selbstständigkeit jedoch zugunsten eines gemeinsamen wirtschaftlichen Ziels auf.
Der kleinste Konzern besteht aus einer Muttergesellschaft und einer Tochtergesellschaft. Die Muttergesellschaft wird auch als Holding, Dachgesellschaft oder Obergesellschaft bezeichnet. Die Tochtergesellschaft ist ihr wirtschaftlich untergeordnet.
Die Schweiz kennt im Unterschied zu mehreren Nachbarländern kein eigenständiges Konzernrecht. Die für Schweizer Konzerne massgebenden Bestimmungen finden sich deshalb hauptsächlich im Aktien- und Rechnungslegungsrecht.
Eine Konsolidierung liegt vor, wenn die Einzelabschlüsse der zum Konzern gehörenden Unternehmen in einer Konzernrechnung zusammengefasst werden. Die rechtlich selbstständigen Gesellschaften werden dabei so dargestellt, als würden sie gemeinsam eine einzige wirtschaftliche Einheit bilden.
Das Kontrollkonzept entscheidet über die Pflicht
Ob eine juristische Person ein anderes Unternehmen kontrolliert, richtet sich nach Art. 963 Abs. 2 OR. Das Gesetz sieht drei alternative Möglichkeiten der Kontrolle vor.
Eine Muttergesellschaft kontrolliert ein anderes Unternehmen, wenn sie:
- direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt,
- direkt oder indirekt das Recht besitzt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen, oder
- aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
Die Kontrolle kann auch indirekt erfolgen. Das ist beispielsweise der Fall, wenn die Muttergesellschaft ein Unternehmen über eine andere von ihr kontrollierte Gesellschaft beherrscht.
Entscheidend ist die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluss auszuüben. Es ist nicht erforderlich, dass dieser Einfluss tatsächlich sichtbar ausgeübt wird. Bereits die rechtlich oder vertraglich begründete Beherrschungsmöglichkeit kann die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung auslösen.
Abweichungen bei anerkannten Rechnungslegungsstandards
Wird die Konzernrechnung nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard erstellt, kann der Konsolidierungskreis gemäss Art. 963 Abs. 3 OR abweichend vom Kontrollkonzept bestimmt werden. Art. 1 der Verordnung über die anerkannten Standards zur Rechnungslegung nennt dafür folgende Standards:
- International Financial Reporting Standards des International Accounting Standards Board
- International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities
- Swiss GAAP FER
- United States Generally Accepted Accounting Principles
- International Public Sector Accounting Standards
Bei der Bestimmung des Konsolidierungskreises sind in diesem Fall die Vorgaben des gewählten Rechnungslegungsstandards zu beachten.
Was bedeutet Konzernabschluss Konsolidierung?
Die Konzernabschluss Konsolidierung umfasst die Jahresrechnungen aller rechtlich selbstständigen Gesellschaften, die von der Muttergesellschaft kontrolliert werden und in den Konsolidierungskreis fallen.
Ziel ist es, den Konzern gegen aussen so darzustellen, als handle es sich um ein einziges Unternehmen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage soll deshalb ausschliesslich durch Geschäftsvorfälle mit konzernexternen Dritten beeinflusst werden.
Eine blosse Addition der Bilanz- und Erfolgsrechnungspositionen reicht dafür nicht aus. Die Einzelabschlüsse enthalten zahlreiche Geschäftsvorfälle zwischen den Konzerngesellschaften. Ohne Bereinigung würden diese internen Transaktionen das Bild der Unternehmensgruppe verzerren.
Verkauft beispielsweise eine Konzerngesellschaft Produkte an eine andere Gesellschaft desselben Konzerns, entsteht aus Sicht der einzelnen Unternehmen ein Umsatz beziehungsweise ein Aufwand. Aus Sicht des Konzerns liegt jedoch noch kein Geschäft mit einem Dritten vor. Der konzerninterne Umsatz und der entsprechende Aufwand müssen daher eliminiert werden.
Konsolidierungskreis bestimmen
Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften bilden gemeinsam den Konsolidierungskreis. Bei einer Konzernrechnung nach Obligationenrecht richtet sich der Einbezug grundsätzlich danach, ob eine Gesellschaft von der Muttergesellschaft kontrolliert wird.
Vor Beginn der Konsolidierungsarbeiten muss daher geklärt werden:
- Welche rechtlich selbstständigen Unternehmen gehören zur Unternehmensgruppe?
- Bei welchen Unternehmen verfügt die Muttergesellschaft über die Stimmenmehrheit?
- Wo bestehen Rechte zur Bestellung oder Abberufung der Leitungsorgane?
- Welche vertraglichen oder statutarischen Beherrschungsmöglichkeiten liegen vor?
- Wird ein anerkannter Rechnungslegungsstandard angewendet?
- Ergeben sich daraus abweichende Vorgaben für den Konsolidierungskreis?
Die korrekte Abgrenzung ist eine zentrale Voraussetzung für die Konzernrechnung. Fehlt eine kontrollierte Gesellschaft, ist die wirtschaftliche Lage des Konzerns unvollständig dargestellt.
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