Vergütungsbericht: Anforderung für börsenkotierte Schweizer Aktiengesellschaften
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Der Vergütungsbericht ist für börsenkotierte Schweizer Aktiengesellschaften eine gesetzliche Pflicht gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV). Er dient der Transparenz gegenüber Aktionären und der Generalversammlung, indem er alle direkten und indirekten Vergütungen an Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat detailliert auflistet. Durch die Einbindung in den Geschäftsbericht und die Prüfung durch eine externe Revisionsstelle wird sichergestellt, dass die Managementvergütungen den gesetzlichen Vorgaben entsprechen und missbräuchliche Gestaltungen vermieden werden.
Die wichtigsten Punkte:
- Jährliche Erstellung eines schriftlichen Vergütungsberichts durch den Verwaltungsrat ist zwingend vorgeschrieben.
- Der Bericht muss alle Vergütungen an VR, GL und Beirat sowie frühere Mitglieder umfassen, sofern sie mit der Tätigkeit zusammenhängen.
- Externe Revisionsstellen prüfen die quantitativen Angaben auf Gesetzeskonformität.
- Der Bericht ist Teil des Geschäftsberichts und muss der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden.
Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch
Prof. Dr. rer. pol. Thomas Rautenstrauch ist Dozent für Controlling und Corporate Finance im Institut für Finance and Law der OST - Ostschweizer Fachhochschule. Er wirkt zudem seit 2007 als Dozent und Prüfungsexperte bei der ExpertSuisse für die Ausbildung zum dipl. Wirtschaftsprüfer und dipl. Steuerexperten sowie seit 2014 als Gastprofessor für Managerial Accounting im EMBA des MCI Management Center Innsbruck. Thomas Rautenstrauch ist Autor von mehreren Fachbüchern und zahlreichen Artikeln in Fachzeitschriften und in der Wirtschaftspresse.
Welche gesetzlichen Anforderungen und Inhalte muss ein Vergütungsbericht für börsenkotierte Schweizer AG erfüllen?
Warum ist ein Vergütungsbericht notwendig?
Bei nahezu allen börsenkotierten Schweizer Konzernen werden die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung durch ein mehrstufiges Vergütungssystem entschädigt, das neben einer Grundvergütung noch variable Vergütungen vorsieht. Hierbei lassen sich zum einen kurzfristige, an variablen Zielgrössen orientierte Vergütungen (short-term incentives) und zum anderen langfristige, am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Vergütungen und Leistungsanreize (long-term incentives) unterscheiden.
Dabei besteht auf Seite der Anspruchsgruppen (Stakeholder) des Unternehmens ein grundsätzliches Interesse an einer Vergütung, die ausgewogene Anreize für kurzfristig (bezogen auf das Geschäftsjahr) und langfristig optimale Führungsentscheidungen setzt, so dass ein möglichst nachhaltiger Unternehmenserfolg erreicht wird. Ein hierbei bestehendes Problem ist allerdings der Informationsunterschied zwischen Management und Stakeholder, da letzterer die Vorteilhaftigkeit der Führungsentscheidungen nur auf Basis der nach aussen gerichteten Informationsbereitstellungen (Geschäftsbericht, Zwischenberichte sowie weiterer vom Kapitalmarkt bzw. der Swiss Exchange verlangte Informationen) nicht prüfen kann.
Mit der Inkraftsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) am 01. Januar 2014 wurde die angenommene Volksinitiative umgesetzt. Hiernach besitzt jede Aktiengesellschaft nun einen Vergütungsausschuss, dessen Mitglieder durch die Generalversammlung einzeln aus dem Kreise der VR-Mitglieder gewählt werden (Art. 2 ff. VegüV). Die Grundsätze betreffend die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses sind in den Statuten zu regeln.
Ein Bericht, der die notwendige Transparenz der Managementvergütung liefern und damit zugleich missbräuchliche Vergütungsgestaltungen erkennen lassen soll, ist der durch die Vergütungsverordnung verlangte Vergütungsbericht, welcher bei vielen börsenkotierten Schweizer Konzernen schon Teil des Geschäftsberichts war.
Mehr Transparenz durch den Vergütungsbericht
Für den VR gilt gemäss der VegüV die Pflicht, jährlich einen schriftlichen Vergütungsbericht zuhanden der Generalversammlung aufzustellen, in dem alle Vergütungen aufzuführen sind, welche die Gesellschaft:
- direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet hat;
- direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet hat;
- direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Beirates ausgerichtet hat;
- direkt oder indirekt an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ausgerichtet hat, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge (gemäss Art. 14 VegüV).
Die Informationspflicht über den Vergütungsbericht an die Generalversammlung gilt als eine Folge aus dem Wegfall der Anhangvorschriften des Art. 663b bis aOR im Zusammenhang mit der Jahresrechnung, damit die durch die Generalversammlung vorzunehmende Abstimmung über die direkten und indirekten Vergütungen von VR, Geschäftsleitung und Beirat unabhängig von der Genehmigung der Jahresrechnung bleibt. Auch besteht gemäss Art. 13 Abs. 2 VegüV ein direkter Bezug der VegüV zum Rechnungslegungsrecht, da die Vorgaben zur Rechnungslegung nach den Art. 958c, 958d Abs. 2–4 und 958f OR für den Vergütungsbericht anzuwenden sind.
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Somit gelten für den Vergütungsbericht auch die Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung, die Vorschriften zu Währung und Sprache sowie diejenigen zur Führung und Aufbewahrung des 32. Titels Obligationenrechts.
Zur Sicherstellung der Qualität des Vergütungsberichts unterliegt dieser ausserdem gemäss Art. 17 VegüV der Prüfungspflicht durch die externe Revisionsstelle dahingehend, ob die quantitativen Angaben im Vergütungsbericht dem Gesetz und der VegüV entsprechen.
Die Vorgaben zum Vergütungsbericht gelten für alle Geschäftsjahre, die nach dem 01. Januar 2014 begonnen haben.
Inhaltlicher Aufbau eines Vergütungsberichts
Für die Erstellung des Vergütungsberichts bietet sich ein Aufbau an, der einleitend zunächst auf Ziel und Zweck des Vergütungssystems eingeht und in dem Zusammenhang auch die Bezüge zur Corporate Governance und zur Rechnungslegung herstellt. Hierbei gilt es auch die zentralen Verantwortlichkeiten hinsichtlich Aufgabenwahrnehmung und Genehmigung vorzustellen.
Im Anschluss daran sollten die wesentlichen Grundsätze der Vergütung vorgestellt werden, die das Vergütungssysteme der Unternehmens kennzeichnen, wie z.B. Fairness und ethische Vertretbarkeit. Ebenso sind die einzelnen Vergütungselemente des Gesamtvergütungssystems so zu beschreiben, dass neben einem Überblick auch die Einhaltung der vorgenannten Vergütungsgrundsätze beurteilt werden kann.
Im Anschluss hieran sollten die kurzfristig variablen und langfristig variablen Vergütungselemente sowie zugehörige Ziel- und Messgrössen im Detail sowohl für die einzelnen Mitgliederinnen und Mitglieder der Geschäftsleitung sowie für den Verwaltungsrat dargelegt werden. Dies schliesst neben dem Grundlohn und Boni auch Darlehen sowie die Zuteilung von Aktien und Aktienoptionen an die Mitglieder dieser beiden Führungsgremien mit ein. Zu beachten ist hierbei, dass die Angabe der Vorjahreszahlen verpflichtend ist, da Leser dadurch schneller auf wesentliche Abweichungen zur Vergütungspraxis des Vorjahres hingewiesen werden.
Ziel ist es eine vollumfängliche Transparenz durch den Vergütungsbericht zu erzielen und damit der Generalversammlung eine geeignete Entscheidungsvorlage für die Genehmigung der Vergütung durch die Aktionäre der Gesellschaft zu liefern.
Checkliste
- Einrichtung eines Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung aus VR-Mitgliedern.
- Regelung der Aufgaben und Zuständigkeiten des Ausschusses in den Statuten.
- Dokumentation der Vergütungsgrundsätze (Fairness, ethische Vertretbarkeit) und des Systems.
- Auflistung aller kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungen mit Ziel- und Messgrössen.
- Erfassung von Grundlohn, Boni, Darlehen sowie Aktien- und Optionen-Zuteilungen.
- Angabe der Vorjahreszahlen zur transparenten Darstellung von Abweichungen.
- Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften gemäss Art. 958c ff. OR.
- Einholung des Prüfungsberichts der externen Revisionsstelle gemäss Art. 17 VegüV.
- Vorlage des Berichts zur Genehmigung an die Generalversammlung.
Fazit
Der Vergütungsbericht ist ein Pflichtelement im Rahmen der Berichterstattung börsenkotierter Schweizer Aktiengesellschaften, welcher Bezüge zur Rechnungslegung aufweist und als Teil des Lageberichts den Aktionären bzw. der Generalversammlung zur Genehmigung mitgeteilt wird.
Literaturhinweise:
Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)
Zihler, F.: Verordnung gegen übermässige Vergütungen.
FAQ: Vergütungsbericht
Wer ist zur Erstellung des Vergütungsberichts verpflichtet?
Alle börsenkotierten Aktiengesellschaften in der Schweiz müssen gemäss VegüV jährlich einen Vergütungsbericht aufstellen und der Generalversammlung vorlegen.
Welche Personen müssen im Bericht aufgeführt werden?
Der Bericht umfasst Vergütungen an gegenwärtige und frühere Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats, sofern diese mit der früheren Tätigkeit zusammenhängen oder nicht marktüblich sind.
Muss der Vergütungsbericht extern geprüft werden?
Ja, der Bericht unterliegt gemäss Art. 17 VegüV der Prüfungspflicht durch eine externe Revisionsstelle, welche die Übereinstimmung der quantitativen Angaben mit dem Gesetz bestätigt.
Wie lange müssen Vorjahreszahlen im Bericht enthalten sein?
Die Angabe der Vorjahreszahlen ist verpflichtend, um den Aktionären eine schnelle Einschätzung wesentlicher Abweichungen in der Vergütungspraxis zu ermöglichen.
Gilt der Bericht auch für Vorstandsmitglieder aus dem Ausland?
Ja, sofern sie Mitglieder der Geschäftsleitung der börsenkotierten Schweizer AG sind, fallen ihre Vergütungen unter die Meldepflicht der VegüV.
