Transparenzregister: Neue Meldepflichten für Gesellschaften
Andrea Müller
Andrea Müller ist Rechtsanwältin in der führenden Schweizer Anwaltskanzlei MLL Legal AG. Sie berät in Bereichen des Gesellschaftsrechts, M&A, Compliance und Bekämpfung der Geldwäscherei.
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Hintergrund
Zwar besteht für Schweizer Gesellschaften bereits heute die Pflicht, ein internes Verzeichnis wirtschaftlich berechtigter Personen zu führen. Aufgrund eines sehr beschränkten Zugriffs von Behörden und Finanzintermediären auf solche gesellschaftsinternen Informationen haben sich die bisherigen Massnahmen als ungenügend zur wirksamen Bekämpfung der Finanzkriminalität erwiesen.
Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) und die ausführende Verordnung (TJPV) schaffen ein zentrales, nicht öffentliches Register. Damit gehen neue Identifikations-, Prüf- und Meldepflichten der Schweizer Gesellschaften und anderer Rechtseinheiten einher. Diese Massnahmen zielen darauf ab, die Transparenz in Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen zu erhöhen, die Wirksamkeit der Geldwäschereibekämpfung zu stärken und die Schweiz an internationale Standards anzugleichen.
Betroffene Unternehmen
| Schweizerische Gesellschaften |
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| Ausländische Rechtseinheiten mit Bezug zur Schweiz |
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| Trustees |
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Ausgenommen sind die folgenden Rechtseinheiten:
- Ganz oder teilweise börsenkotierte Gesellschaften
- Tochtergesellschaften von börsenkotierten Gesellschaften mit Kontrollanteil von > 75%
- Vorsorgeeinrichtungen
- Juristische Personen im Eigentum von mindestens 75% von Gemeinwesen
Wirtschaftlich Berechtigte
Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.
Kontrolle durch indirekte Beteiligung
Erfasst ist auch eine indirekte Beteiligung über eine oder mehrere zwischengeschaltete Rechtseinheiten. Eine Person kontrolliert eine Gesellschaft indirekt, wenn sie mit mindestens 50% des Kapitals oder der Stimmrechte an den zwischengeschalteten Rechtseinheiten beteiligt ist, die selbst direkt oder indirekt mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte der betreffenden Gesellschaft halten.
Kontrolle auf andere Weise umfasst jede andere Art der Ausübung eines massgeblichen Einflusses innerhalb der Gesellschaft. Dieser kann beispielsweise durch Berechtigung zur Ernennung oder Abberufung der Mehrheit der Mitglieder des obersten Führungsorgans, vertragliche Vereinbarungen, statutarische Bestimmungen oder gewisse Kapitalinstrumente entstehen.
Subsidiaritätsregelung
Erfüllt keine Person die Kontrollkriterien, muss das oberste Mitglied des leitenden Organs ins Transparenzregister eingetragen werden. Dies ist regelmässig der oder die Vorsitzende der Geschäftsleitung.
Pflichten der Unternehmen
Jede betroffene Gesellschaft oder Rechtseinheit muss die folgenden Kernpflichten erfüllen:
- Identifizieren: Die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und bestimmte persönliche Angaben beschaffen
- Verifizieren: Identität, Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person sowie Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle überprüfen
- Melden: Diese Informationen elektronisch ans Transparenzregister übermitteln
- Dokumentieren: Die gesammelten Informationen dokumentieren, auf dem neuesten Stand halten und Belege aufbewahren
Die Eintragung ins Transparenzregister ist kostenlos, aber obligatorisch.
Die Aufgaben können an interne Mitarbeitende oder an externe Personen delegiert werden, jedoch verbleibt die letztendliche Verantwortung für korrekte und fristgerechte Meldungen beim obersten Mitglied des Leitungsorgans.
Für gewisse Schweizer Gesellschaften mit einer einfachen Inhaberstruktur ist ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen. Zudem können Gesellschaften die wirtschaftlich berechtigten Personen über das zuständige kantonale Handelsregisteramt melden, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen im Handelsregister eingetragen sind. Der Datenaustausch zwischen dem Handels- und Transparenzregister wird über eine elektronische Schnittstelle erfolgen.
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