GV: Beschlussfassung an der Generalversammlung
KURZ ZUSAMMENGEFASST
An der Generalversammlung einer Aktiengesellschaft entscheiden die Aktionäre über die grundlegendsten Belange des Unternehmens. Für die Gültigkeit dieser Beschlüsse ist nicht die Anwesenheit eines bestimmten Anteils des Kapitals massgeblich, sondern das Erreichen der gesetzlich oder statutarisch vorgeschriebenen Stimmenmehrheiten. Während für den Normalfall das absolute Mehr der vertretenen Stimmen genügt, verlangen wichtige Strukturänderungen wie die Satzungsänderung oder Kapitalerhöhung eine qualifizierte Mehrheit, bestehend aus zwei Dritteln der Stimmen und der Hälfte der vertretenen Aktiennennwerte.
Die wichtigsten Punkte:
- Grundsätzlich gilt das absolute Mehr der vertretenen Stimmen für Beschlüsse und Wahlen.
- Wichtige Beschlüsse gemäss Art. 704 OR benötigen ein qualifiziertes Mehr (2/3 Stimmen und absolute Mehrheit der Nennwerte).
- Stimmenthaltungen wirken beim absoluten Mehr wie Nein-Stimmen.
- Die Statuten können Mehrheiten erleichtern oder erschweren, wobei Erschwerungen nur mit dem vorgesehenen erschwerten Mehr eingeführt werden dürfen.
Dr. iur. Martin E. Looser, Rechtsanwalt
Dr. Martin E. Looser beendete sowohl sein juristisches Studium als auch sein Doktorat an der Universität St. Gallen. Seine Doktorarbeit wurde mit dem Professor Walther Hug Preis Schweiz 2012 ausgezeichnet. Als Rechtsanwalt vertritt und berät Dr. Martin E. Looser KMUs und Privatpersonen. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen dabei in den Bereichen Steuer- und Abgaberecht, Gesellschafts- und Handelsrecht, Vertragsrecht, Bau- und Planungsrecht, Verwaltungsrecht sowie im Straf- und Strassenverkehrsrecht. Als öffentlicher Notar beurkundet er sämtliche gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten sowie Ehe- und Erbverträge, öffentliche letztwillige Verfügungen und Vorsorgeaufträge. Neben seiner Tätigkeit als Rechtsanwalt und öffentlicher Notar unterrichtet Dr. Martin E. Looser als Lehrbeauftragter für Bundesstaatsrecht an der Universität St. Gallen und übt eine Lehrtätigkeit in der Erwachsenenbildung für Steuerrecht aus. Sodann ist er Verfasser zahlreicher juristischer Publikationen.
Passende Arbeitshilfen
Welche Mehrheiten und Quoren sind für gültige Beschlüsse an der Generalversammlung erforderlich?
Quoren bei Beschlussfassung und Wahlen bei der Generalsversammlung GV
Die Generalversammlung GV trifft die grundlegendsten Entscheidungen. Nebst den in den Statuten festgelegten Befugnissen steht der Generalversammlung darüber hinaus eine Reihe gesetzlich vorgeschriebener, unübertragbarer Befugnisse zu (Art. 698 OR). Damit stellt sich die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Generalversammlung gültig Beschluss fasst.
Mit Ausnahme von Art. 701 OR – welcher regelt, dass bei der Abhaltung einer Universalversammlung alle Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sein müssen – kennt das Schweizer Aktienrecht grundsätzlich keine Präsenzquoren, d.h., die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung hängt nicht von der Anwesenheit von Kapital, der Aktienzahl oder der Köpfe ab.
Vielmehr schreibt der Gesetzgeber für die Beschlussfassung Beschlussquoren vor. Notwendig ist folglich die Zustimmung einer vorgeschriebenen Anzahl Stimmen, welche sich nach Kapital, Aktienzahl, Köpfen oder Ähnlichem definieren kann.
Doch wann ist das Erfordernis der Zustimmung gegeben? Es gibt verschiedene Arten eines Mehrs:
- Das relative Mehr stellt einzig auf die abgegebenen Stimmen ab. Enthaltungen werden nicht berücksichtigt. Wurden mehr Ja- als Nein-Stimmen abgegeben, kommt der Beschluss zustande.
- Das absolute Mehr unterscheidet sich vom relativen Mehr dahin gehend, dass Stimmenthaltungen als Nein-Stimmen berücksichtigt werden.
- Das qualifizierte Mehr hingegen stellt höhere Anforderungen an das Zustandekommen eines Beschlusses. Beispiel: Zustimmung von zwei Drittel der massgebenden Stimmen.
Allgemeines Beschlussquorum
Gemäss Art. 703 OR fasst die Generalversammlung GV ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz und die Statuten es nicht anders bestimmen. Folglich ist nicht notwendig, dass das gesamte Aktienkapital anwesend ist.
Es wird auf das absolute Mehr der vertretenen Stimmen abgestellt, weshalb keine echte Stimmenthaltung möglich ist. Eine Enthaltung wirkt wie eine ablehnende Stimme und kann somit das Zustandekommen von Beschlüssen oder Wahlen verhindern.
Wichtig
Ein Antrag ist grundsätzlich angenommen, wenn die Ja-Stimmen die Mehrheit der vertretenen Stimmen erreichen.
Beschlussquorum bei wichtigen Beschlüssen
Das Gesetz verlangt für gewisse wichtige Beschlüsse der Generalversammlung GV, dass diese
- mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und
- die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte
auf sich vereinigen (Art. 704 Abs. 1 OR).
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