Statuten AG: Statutenänderung bei der AG
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Die Anpassung der Statuten einer Aktiengesellschaft ist notwendig, wenn sich die tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse ändern und die bestehenden Bestimmungen den Bedürfnissen der Gesellschaft nicht mehr entsprechen. Die Generalversammlung besitzt die ausschliessliche Kompetenz für partielle oder generelle Revisionen, wobei bestimmte wichtige Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit erfordern. Jede Änderung muss öffentlich beurkundet und beim Handelsregister angemeldet werden, um gegenüber Dritten wirksam zu werden.
Die wichtigsten Punkte:
- Die Kompetenz zur Statutenänderung liegt grundsätzlich bei der Generalversammlung und kann nicht delegiert werden.
- Wesentliche Änderungen wie Sitzverlegung oder Zweckänderung benötigen mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen.
- Die Wirkung gegenüber Dritten tritt erst mit dem Eintrag ins Handelsregister und der Publikation im SHAB ein.
- Die öffentliche Beurkundung des Beschlusses ist zwingend erforderlich und kann überall in der Schweiz erfolgen.
Rahel Schilling
Rahel Schilling absolvierte sowohl ihr Bachelor- als auch ihr Masterstudium der Rechtswissenschaft an der Universität Luzern. Nach Abschluss des Studiums erwarb sie das Anwaltspatent im Kanton St. Gallen. Als Rechtsanwältin berät und vertritt Rahel Schilling KMUs und Privatpersonen. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen dabei in den Bereichen des Familienrechts, des Strafrechts und des Vertragsrechts. Sodann beurkundet sie als öffentliche Notarin gesellschaftsrechtliche Vorgänge aller Art.
Passende Arbeitshilfen
Wie ändert man die Statuten einer AG in der Schweiz korrekt?
Gesetzliche Grundlage für Änderungen bei Statuten AG
Die Statutenänderung bei der Aktiengesellschaft ist in Art. 647 OR geregelt. Zudem ist die Handelsregisterverordnung (HRegV) zu beachten.
Insbesondere in folgenden Fällen müssen die Statuten einer AG angepasst werden (vgl. Art. 626 OR):
- Änderung der Firma
- Verlegung des Sitzes
- Änderung des Zwecks
- Veränderung der Höhe oder der Stückelung des Aktienkapitals
- Opting-out, wenn die Statuten AG zwingend eine Revision vorsehen
Hinweis
Bei der Verlegung des Domizils (Adresse) innerhalb der gleichen politischen Gemeinde ist keine Statutenänderung, sondern nur eine Anmeldung beim Handelsregisteramt nötig (Art. 933 OR).
Beschluss der Generalversammlung
Die Kompetenz zur Statutenänderung liegt bei der Generalversammlung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Diese Kompetenz kann nicht auf andere Organe der AG oder an Dritte übertragen werden. Die einzige Ausnahme besteht bei der Kapitalerhöhung, bei welcher die Statutenänderung durch den Verwaltungsrat vorzunehmen ist (Art. 652g OR).
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