Aktiengesellschaft: Rechtssichere Führung und Organisation einer AG

GmbH und AG im Schweizer Recht

Grundlagen, Praxis und aktuelle Reformen

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Welche Befugnisse hat die Generalversammlung?

Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

• Festsetzung und Änderung der Statuten (im Kapitalbereich besitzt auch der Verwaltungsrat statutenändernde Kompetenzen);
• Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
• Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;
• Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und Tantieme;
• Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
• die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Wie wird die Generalversammlung einberufen?

Die ordentliche Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres (Art. 699 Abs. 2 OR), spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag, in der durch die Statuten vorgeschriebenen Form einberufen (Art. 701a ff. OR).

Ausserordentliche Versammlungen werden ja nach Bedarf einberufen. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden (Art. 699 Abs. 3 Ziff. 2 OR). Bei börsenkotierten Gesellschaften reichen 5% aus (Ziff. 1). Aktionäre mit mind. 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen können Traktanden und Anträge stellen (Art. 699b OR). Bei börsenkotierten Gesellschaften benötigt es lediglich 0,5%. 

Was ist eine Universalversammlung?

Wenn sämtliche Aktionäre (oder ihre Vertreter) vertreten sind, kann ohne Einhaltung der Formvorschriften eine GV durchgeführt werden (Art. 701 OR). Die Form der Vertretung (z. B. Vollmacht) spielt keine Rolle mehr. Auch eine digitale Universalversammlung ist zulässig. 

Kann die GV digital durchgeführt werden?

Ja. Seit 2023 erlaubt das Gesetz:

• digitale GV (Art. 701d OR),
• hybride GV,
• Universalversammlungen in digitaler Form.

Voraussetzung: ausdrückliche Statutenregelung und Sicherstellung der Identifikation sowie der Ausübung der Rechte.