Rechte des Aktionärs: Statutenändernde Wirksamkeit

Innen- und Aussenwirkung von Statutenänderungen

Die handelsregisterrechtliche Literatur weist darauf hin1), dass die Unterscheidung zwischen Innen- und Aussenwirkung eine auf dem materiellen, d.h. dem gesellschaftsrechtlichen Inhalt eines Beschlusses basierende Differenzierung und nicht eine registerrechtliche Frage ist. Aus der Unterscheidung zwischen Innen- und Aussenwirkung eines Beschlussinhaltes werde der Sinn der konstitutiven handelsregisterrechtlichen Wirkung ersichtlich: Das Gesetz bestimmt nicht, welchen Beschlüssen interne und/oder externe Wirkung zukommt. Unter dem Innenverhältnis versteht VOGT2) die Rechtsbeziehungen zwischen den am eingetragenen rechtlichen Verhältnis Beteiligten. Demgegenüber besteht das Aussenverhältnis nach ihm aus den Rechtsbeziehungen zwischen einerseits den Beteiligten bzw. einer unter diesen bereits bestehenden Personenverbindung und anderseits den Dritten. Die Unterscheidung zwischen Innen- und Aussenverhältnis eines rechtlichen Tatbestandes stellt die Kernproblematik der konstitutiven Wirkung des Handelsregisters dar. Entsprechend wird in der Unterscheidung zwischen Innen- und Aussenverhältnis stets zuerst der Inhalt der konstitutiven Wirkung im Innenverhältnis dargestellt, und erst in einem zweiten Schritt im Aussenverhältnis. Die auf die Wirkung der Beschlüsse abzielende Unterscheidung spielt im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt der Wirksamkeit eine entscheidende Rolle. Dabei ist problematisch, dass in der Lehre zwischen Beschlussinhalten mit reiner Innenwirkung, denjenigen mit Innen- und Aussenwirkung und solchen mit hauptsächlicher Aussenwirkung nicht immer klar differenziert wird3). So werden die Rechte des Aktionärs bewahrt. Die Beschlussinhalte mit reiner Innenwirkung haben ausschliesslich der Rechtsstellung der Aktionäre oder die interne Organisation der Gesellschaft zum Gegenstand und betreffen damit unmittelbar die Rechte des Aktionärs. Beschlussinhalte mit Innen- und Aussenwirkung betreffen sowohl Aktionäre als auch Dritte, insbesondere die Sitzverlegung, die Zweckänderung, die Änderung der Kapitalstruktur wie die Höhe des Aktienkapitals und des liberierten Betrags. Bei den Beschlussinhalten mit hauptsächlicher Aussenwirkung richten sich die Inhalte der Beschlüsse und die daraus folgende Eintragung in das Handelsregister ausschliesslich oder hauptsächlich an Dritte, wobei zu dieser Kategorie die Änderung der Firma, die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten und die Form der Bekanntmachungen an die Gläubiger zählen4).