Transparenzregister Schweiz: Neue Pflichten und Chancen für Treuhänder

Wie Treuhänder die neuen Pflichten des Transparenzregisters in der Schweiz effizient umsetzen

Was müssen Unternehmen neu tun?

Die Meldung ans Transparenzregister ist nur ein Teil der neuen Pflichten. Zunächst muss das Unternehmen feststellen, welche natürlichen Personen wirtschaftlich berechtigt sind. Die Beteiligung von mindestens 25 Prozent ist dabei nur ein Kriterium: Auch indirekte Beteiligungen, gemeinsame Absprachen, besondere Kontrollrechte und Treuhandverhältnisse können massgeblich sein.

Der Umfang der Prüfung richtet sich nach den Verhältnissen. Bei einfachen Eigentümerstrukturen genügen oft wenige Abklärungen; bei Beteiligungsketten, Trusts oder vertraglichen Kontrollrechten braucht es zusätzliche Informationen und Belege. Gefordert ist eine sorgfältige, nachvollziehbare Prüfung, keine absolute Gewissheit. Das Ergebnis wird über EasyGov ans Transparenzregister gemeldet. Die zugrunde liegenden Informationen müssen dokumentiert, aktuell gehalten und zugänglich aufbewahrt werden. Auch danach sind relevante Änderungen zu erkennen und auf ihre Meldepflicht zu prüfen. Notwendige Änderungsmeldungen sind grundsätzlich innert eines Monats nach Kenntnis einzureichen.

Eine neue Dienstleistungschance für Treuhänder

Für Treuhandunternehmen eröffnet sich damit ein zusätzliches Dienstleistungsfeld. Viele KMU kennen ihre Anteilseigner, haben aber weder die Zeit noch einen eingespielten Prozess, um Kontrollverhältnisse abzuklären, Informationen einzuholen und Meldefristen zu überwachen. Treuhänder begleiten ihre Mandanten oft bereits bei Buchhaltung, Steuern und gesellschaftsrechtlichen Vorgängen. Sie kennen die verantwortlichen Personen und können die neuen Aufgaben in ihre Mandatsbetreuung integrieren. Das Angebot kann von der einmaligen Vorbereitung der Erstmeldung bis zur laufenden Begleitung und Überwachung relevanter Änderungen reichen. Der Auftragsumfang muss klar geregelt sein: Wer beschafft Informationen, klärt Zweifelsfälle, gibt die Meldung frei und überwacht spätere Änderungen? Die gesetzliche Verantwortung verbleibt beim Unternehmen.

Die eigentliche Herausforderung liegt im Portfolio

Ein einzelnes Mandat lässt sich häufig noch manuell bewältigen. Bei Dutzenden oder Hunderten Gesellschaften wird daraus eine organisatorische Herausforderung. Unterschiedliche Meldefristen, Beteiligungsstrukturen und Bearbeitungsstände müssen gleichzeitig überblickt werden. Komplexe Mandate mit Beteiligungsketten oder Sonderrechten benötigen zudem mehr Zeit. Hinzu kommt die Kommunikation mit Verwaltungsräten, Aktionären, Gesellschaftern und gegebenenfalls Personen entlang einer Beteiligungskette. Sie müssen verstehen, weshalb welche Angaben oder Nachweise benötigt werden. Nötig ist deshalb ein wiederholbarer Ablauf: Mandate erfassen und priorisieren, Zuständigkeiten klären, Informationen einholen, Kontrollverhältnisse prüfen, dokumentieren, freigeben und melden.

Praxistipp: Erstellen Sie zuerst eine Portfolioübersicht mit Meldefrist, Komplexität, Bearbeitungsstand und zuständiger Person für jedes Mandat.

Dokumentation: Die Meldung ist nur das Ergebnis

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Dokumentation – auch als Sorgfaltsnachweis des Treuhänders. Eine Einreichungsbestätigung allein belegt noch nicht, wie das Ergebnis zustande gekommen ist.

Wer für einen Mandanten wirtschaftlich berechtigte Personen abklärt, produziert nicht nur ein Resultat. Die Meldung über EasyGov steht am Ende: Zuvor müssen Beteiligungen analysiert, Kontrollrechte geprüft und Informationen beurteilt werden.

Der Treuhänder füllt also nicht bloss ein Formular aus, sondern führt einen Prüfprozess durch. Später sollte nachvollziehbar sein, welche Struktur und Belege der Prüfung zugrunde lagen, welche Fragen geklärt wurden, wo Zweifel bestanden und warum das Ergebnis vertretbar erschien.

Gerade bei komplexen Verhältnissen können neue Informationen eine frühere Beurteilung verändern. Eine gute Dokumentation soll deshalb nicht Unfehlbarkeit beweisen, sondern die damals angewandte Sorgfalt sichtbar machen.

Das ist für Treuhänder entscheidend: Entstehen später Fragen des Mandanten oder der Kontrollstelle, hilft ein zeitnah erstelltes Prüfdossier, die vorgenommenen Abklärungen und die sorgfältige Auftragserfüllung nachzuweisen. Ohne diese Aufzeichnungen ist ein solcher Sorgfaltsnachweis deutlich schwieriger.

Die gesetzliche Dokumentationspflicht trifft die Gesellschaft. Nimmt ein Treuhänder die Abklärungen vor, sollte er ihr daher ein verständliches, übertragbares Dossier übergeben. Zugleich dient es seiner eigenen Rechenschaft und Absicherung im Mandatsverhältnis.

Dazu gehören Beteiligungs- und Kontrollstruktur, geprüfte Kriterien, Unterlagen und Quellen, wesentliche Beurteilungen sowie offene oder erfolglose Abklärungen. Auch verworfene Kontrollpfade, relevante Sonderrechte und die Freigabe des Meldungsstands sollten nachvollziehbar festgehalten werden.

Ein Ordner voller PDFs ist noch kein Prüfdossier

Die Ablage von Belegen allein genügt nicht.

Ein Aktienregister zeigt Beteiligungen, aber nicht zwingend die daraus gezogene Schlussfolgerung. Ein Aktionärbindungsvertrag enthält Rechte, erklärt aber noch nicht, welche davon als Kontrolle gewertet wurden. Ein belastbares Prüfdossier verbindet Information, Beleg und Beurteilung.

Wer Prüfschritte und Entscheidungen schon während der Bearbeitung festhält, schafft einen zeitnahen Sorgfaltsnachweis. Muss der Ablauf erst Jahre später aus E-Mails und Dateien rekonstruiert werden, bleiben häufig Lücken. Die Dokumentation muss verhältnismässig bleiben: Einfache Fälle benötigen ein schlankeres Dossier als komplexe Kontrollstrukturen. Entscheidend ist die Nachvollziehbarkeit, nicht die Seitenzahl.

Wie Digitalisierung den Prozess unterstützt

Gerade bei zahlreichen Mandaten lohnt es sich, die Abklärung digital und einheitlich zu führen. Ein geeigneter Prozess verknüpft Beteiligungsdaten, strukturierte Prüfungen, Belege, Freigaben und die Überwachung von Änderungen. So wird aus einzelnen Arbeitsschritten eine nachvollziehbare Mandatsakte. Statt Informationen über E-Mails, Tabellen und Ablageordner zu verteilen, lassen sich Bearbeitung und Meldestatus zentral organisieren.

Der besondere Nutzen liegt im Sorgfaltsnachweis: Werden Kontrollkriterien systematisch geprüft und die jeweiligen Grundlagen unmittelbar erfasst, kann ein Dokumentationsbericht aus dem laufenden Prozess entstehen – ohne nachträgliche Rekonstruktion. Zugleich wird sichtbar, welche Mandate gemeldet sind, wo Angaben fehlen, welche Fristen bevorstehen und wann erneute Abklärungen nötig werden. Digitale Unterstützung ersetzt die fachliche Beurteilung nicht. Sie hilft vielmehr, diese für viele Mandate einheitlich, effizient und überprüfbar durchzuführen.

Was Treuhänder jetzt konkret tun sollten

Drei Schritte sind besonders dringlich.

Erstens: Verschaffen Sie sich eine Übersicht über alle betroffenen Mandate, ihre individuellen Meldefristen und ihre Komplexität. Priorisieren Sie kurze Fristen und aufwendige Fälle; Handelsregisteränderungen können eine vorgezogene Meldepflicht auslösen.

Praxis-Tipp: Digitale Fristenrechner helfen dabei, die individuellen Meldefristen von Mandatsgesellschaften rasch und zuverlässig zu bestimmen. Ein solches Tool steht beispielsweise hier kostenlos zur Verfügung.
 

Zweitens: Bereiten Sie die Kommunikation mit Unternehmen und Anteilseignern vor. Die Adressaten müssen verstehen, welche Angaben sie liefern sollen und weshalb beispielsweise Kontrollrechte oder Treuhandverhältnisse relevant sind. Passen Sie Checklisten, Anschreiben und FAQ an Rechtsform und Beteiligungsstruktur an. Nicht fachkundige Empfänger sollten nicht mit Fragen und rechtlichen Erläuterungen konfrontiert werden, die für sie gar nicht gelten. Das vermeidet Missverständnisse und Rückfragen.

Praxis-Tipp: Digitale Hilfsmittel erleichtern es, auf die Rechtsform und Beteiligungsstruktur eines Mandanten abgestimmte Checklisten, Anschreiben und FAQ zusammenzustellen. Ein entsprechendes Tool steht beispielsweise hier kostenlos zur Verfügung.    

Drittens: Legen Sie einen verbindlichen Ablauf für Abklärung, Prüfung, Freigabe, Dokumentation und Meldung fest – einschliesslich Verantwortlichkeiten und allfälliger späterer Überwachung.

Praxis-Tipp: Digitale Hilfsmittel erleichtern es, auf die Rechtsform und Beteiligungsstruktur eines Mandanten abgestimmte Checklisten, Anschreiben und FAQ zusammenzustellen. Ein entsprechendes Tool steht beispielsweise hier kostenlos zur Verfügung.    

Wer zahlreiche Mandate betreut, sollte dabei auf eine skalierbare Lösung setzen, die Prüfschritte und ihre Ergebnisse dokumentiert und den Meldestatus zentral sichtbar macht.

Fazit

Das Transparenzregister eröffnet Treuhändern eine wiederkehrende Dienstleistung, verlangt aber mehr als das Ausfüllen eines Formulars. Von der Informationsbeschaffung über die Feststellung wirtschaftlich Berechtigter bis zur Änderungsüberwachung braucht es einen strukturierten Ablauf. Sein wichtiger Bestandteil ist ein Prüfdossier, das die Sorgfalt der Abklärungen belegt. Wer Fristen, Kommunikation und Prüfprozesse über das gesamte Portfolio organisiert, kann Mandate effizienter bearbeiten und die eigene Arbeit besser nachvollziehbar machen. Entscheidend ist nicht nur, dass gemeldet wurde, sondern dass auch später erkennbar bleibt, wie und mit welcher Sorgfalt die Meldung vorbereitet wurde.

FAQ: Transparenzregister Schweiz

Wer muss ans Transparenzregister melden?

Rund 550'000 Schweizer KMU müssen seit dem 1. Oktober 2026 ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Dies betrifft natürliche Personen, die mindestens 25 Prozent beteiligt sind oder besondere Kontrollrechte besitzen.

Was passiert bei einer Änderung der Beteiligungsstruktur?

Jede relevante Veränderung muss geprüft und innert eines Monats nach Kenntnisnahme ans Transparenzregister nachgemeldet werden. Treuhänder sollten einen Prozess zur laufenden Überwachung implementieren.

Trägt der Treuhänder die gesetzliche Verantwortung für die Meldung?

Nein, die gesetzliche Verantwortung verbleibt immer beim Unternehmen. Der Treuhänder kann jedoch die Abklärungen, die Vorbereitung der Meldung und die Dokumentation als Dienstleistung übernehmen.

Warum ist ein Prüfdossier wichtiger als nur die Einreichungsbestätigung?

Die Einreichungsbestätigung belegt nur, dass gemeldet wurde. Das Prüfdossier dokumentiert, wie das Ergebnis zustande kam, welche Belege herangezogen wurden und welche Sorgfalt walten liess. Dies dient als Nachweis gegenüber Kontrollstellen.

Wie hilft Digitalisierung bei der Verwaltung vieler Mandate?

Digitale Tools ermöglichen eine einheitliche, skalierbare Bearbeitung. Sie verknüpfen Beteiligungsdaten mit Prüfungen und Dokumentationen, machen Fristen sichtbar und ersetzen manuelle Ablageordner durch zentral verwaltete Mandatsakten.