GwG: Neue Pflichten nach TJPG und der GwG-Reform
Michelle Wenger
Michelle Wenger verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bankensektor bei Credit Suisse und UBS, mit mehrjähriger Tätigkeit im Compliance-Bereich. Sie befindet sich im Abschluss ihres Jus-Studiums (MLaw) an der Universität Luzern, das sie im Sommer 2026 abschliessen wird. Ab dem 1. Juni 2026 übernimmt sie die Funktion als Leiterin Compliance im Grand Casino Kursaal Bern.
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Das Transparenzregister als Instrument der Geldwäschebekämpfung
Juristische Personen und Trusts werden aufgrund mangelnder Transparenz weltweit in hohem Masse missbräuchlich eingesetzt, um Vermögenswerte zum Zweck der Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung zu verschleiern – auch in der Schweiz. Zur wirksamen Bekämpfung solcher Strukturen benötigen die Behörden geeignete und effiziente Instrumente. Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen soll die Transparenz erhöht und den Behörden die Identifikation der kontrollierenden Personen hinter einem Unternehmen erleichtert werden. Dadurch soll verhindert werden, dass Rechtsstrukturen zur Verschleierung illegaler Aktivitäten oder für Zwecke der Geldwäscherei missbraucht werden. Gleichzeitig soll die Integrität des Schweizer Finanzplatzes gestärkt und geschützt werden.
Die Schweizer Bundesversammlung hat am 26. September 2025 das Gesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) sowie die Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG) verabschiedet. Beide Gesetzesvorhaben sollen in der zweiten Jahreshälfte 2026 in Kraft treten.
Neue Pflichten nach TJPG und GwG-Reform
Bisher sind gewisse Gesellschaften verpflichtet, selbst ein Verzeichnis ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Die derzeit geltenden Massnahmen zur Gewährleistung der Transparenz werden jedoch als unzureichend erachtet, da sie insbesondere in Bezug auf den Begriff der wirtschaftlich berechtigten Personen nicht hinreichend klar sind. Zudem entwickelten sich die internationalen Standards im Bereich der Transparenz von juristischen Personen in den letzten Jahren laufend weiter. Mit dem neuen Transparenzgesetz soll die Transparenz verbessert und ein effektives Schweizer Dispositiv zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, das den internationalen Standards entspricht, geschaffen werden, indem ein zentrales Register eingeführt wird, in das Gesellschaften ihre identifizierten wirtschaftlich Berechtigten melden müssen. Das Transparenzregister wird vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement (EJPD) geführt und nicht öffentlich zugänglich sein. Es soll insbesondere Strafverfolgungsbehörden sowie einem eng begrenzten Kreis weiterer Behörden Zugang zu den notwendigen Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Gesellschaft ermöglichen. Darüber hinaus können auch Finanzintermediäre und Berater, die dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstellt sind, das Transparenzregister zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten konsultieren.
Dem neuen Gesetz unterstellt sind alle juristischen Personen des schweizerischen Privatrechts, mit Ausnahme von Vereinen und Stiftungen. Dazu zählen insbesondere Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV), Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF) sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Ebenfalls erfasst werden juristische Personen ausländischen Rechts, sofern sie ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben, über Grundeigentum in der Schweiz verfügen oder eine Zweigniederlassung in der Schweiz unterhalten. Darüber hinaus unterstehen auch Trustees dem Gesetz, wenn sie ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder Trusts von der Schweiz aus verwalten. Vom Anwendungsbereich ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften sowie deren Tochtergesellschaften, sofern sie zu mehr als 70 % von diesen gehalten werden. Ebenfalls ausgenommen sind Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 % im Eigentum eines Gemeinwesens stehen. Hintergrund dieser Ausnahmen ist, dass bei diesen Rechtsträgern ein geringeres Risiko der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung besteht.
Die betroffenen Gesellschaften sind verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren und die entsprechenden Informationen mit der unter den gegebenen Umständen gebotenen Sorgfalt zu überprüfen. Zu den zu erhebenden Angaben gehören Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle. Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt dabei jene natürliche Person, die letztendlich mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist oder diese auf andere Weise kontrolliert.
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Bei Trusts gelten insbesondere der Settlor, der Trustee, der Protektor, die Begünstigten sowie weitere kontrollierende Personen als wirtschaftlich Berechtigte, deren Informationen erhoben und gemeldet werden müssen. Die Gesellschaft hat die entsprechenden Angaben innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister beziehungsweise bei Änderungen innerhalb eines Monats nach deren Kenntnis dem Transparenzregister zu melden. Verstösst eine Gesellschaft gegen ihre Meldepflichten, kann sie mit einer Busse von bis zu CHF 500'000 sanktioniert werden. Zur Überprüfung der Registereinträge wird eine dem Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) angegliederte Kontrollstelle risikobasierte Kontrollen durchführen. Grundlage dafür werden Meldungen über Abweichungen im Register sowie Stichproben sein. Bei Verstössen wird die Kontrollstelle Massnahmen ergreifen oder ein Strafverfahren einleiten.
Die Teilrevision des Geldwäschereigesetzes (GwG) führt zu einer Ausweitung des gesetzlichen Anwendungsbereichs auf bestimmte Tätigkeiten von Beraterinnen und Beratern. Bisher unterstehen lediglich Finanzintermediäre sowie in eingeschränktem Umfang Händlerinnen und Händler den Pflichten des GwG.
Auch Anwältinnen und Anwälte, Notarinnen und Notare sowie weitere Dienstleister im Bereich der Unternehmensberatung können bereits heute dem GwG unterstellt sein, jedoch nur dann, wenn sie als Finanzintermediäre tätig werden, beispielsweise indem sie Vermögenswerte Dritter verwalten. Wenn sie jedoch nicht über die Vermögenswerte Dritter verfügen können oder selbst keine Finanztransaktionen durchführen, beispielsweise wenn sie ein Kapitaleinzahlungskonto für eine Gesellschaft eröffnen, sind sie den Sorgfaltspflichten des GwG nicht unterstellt. Diese regulatorische Lücke soll mit der Revision des GwG geschlossen werden. Der Geltungsbereich des Gesetzes wird deshalb auf bestimmte risikobehaftete Beratungstätigkeiten ausgeweitet und die betreffenden Personen den geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten unterstellt. Erfasst werden dabei nicht ganze Berufsgruppen, sondern ausschliesslich konkrete Tätigkeiten, bei denen ein erhöhtes Risiko für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung besteht. Dazu zählen insbesondere Immobilientransaktionen sowie die Gründung, Umwandlung oder Veräusserung von Gesellschaften. Ein Anwalt, der beispielsweise eine Immobilientransaktion begleitet oder eine Gesellschaftsgründung strukturiert, kann somit künftig den Sorgfaltspflichten des GwG unterstellt sein. Keine Unterstellung erfolgt hingegen bei klassischen anwaltlichen Tätigkeiten ohne erhöhtes Geldwäschereirisiko, etwa bei der Beratung in arbeitsrechtlichen Streitigkeiten oder im Rahmen eines Scheidungsverfahrens. Wer eine solche Tätigkeit berufsmässig ausübt, gilt nach der neuen Gesetzgebung als Beraterin beziehungsweise Berater im Sinne des GwG und untersteht den entsprechenden gesetzlichen Pflichten. Die konkreten Schwellenwerte, ab wann eine Tätigkeit als berufsmässig gilt, sollen in der Geldwäschereiverordnung festgelegt werden.
Grundsätzlich gelten für Beraterinnen und Berater künftig die gleichen Sorgfaltspflichten wie für Finanzintermediäre, wobei diese risikobasiert auf die jeweilige Dienstleistung angepasst werden. Dazu gehört insbesondere die Pflicht, die Identität der Vertragspartei sowie der wirtschaftlich berechtigten Person festzustellen und den Zweck der Geschäftsbeziehung oder der konkreten Transaktion, für die die Dienstleistungen in Anspruch genommen werden, zu klären. Beraterinnen und Berater müssen die Ergebnisse ihrer Sorgfaltspflichten angemessen dokumentieren und bei einem begründeten Verdacht auf Geldwäscherei eine Meldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) erstatten. Zudem sind sie verpflichtet, sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anzuschliessen.
Neben der Ausweitung auf bestimmte Beratertätigkeiten wird auch der Schwellenwert für den Handel mit Edelmetallen und Edelsteinen deutlich gesenkt. Dieser wird von CHF 100'000 auf CHF 15'000 reduziert, da in diesem Bereich ein erhöhtes Geldwäschereirisiko besteht.
Ausblick: Administrativer Mehraufwand, offene Fragen und Chancen des TJPG
Mit der Einführung des Transparenzregisters nach dem TJPG wird für zahlreiche Unternehmen zusätzlicher Compliance- und Verwaltungsaufwand entstehen. Insbesondere die erstmalige Identifikation, Dokumentation und laufende Aktualisierung der wirtschaftlich Berechtigten erfordert den Aufbau entsprechender interner Prozesse und Kontrollmechanismen. Unternehmen werden sich künftig intensiver mit ihren Beteiligungs- und Kontrollstrukturen auseinandersetzen müssen, um die gesetzlichen Anforderungen fristgerecht erfüllen zu können. Gleichzeitig wurde bei der Ausgestaltung der Regelungen darauf geachtet, die Auswirkungen auf die Schweizer Wirtschaft möglichst gering zu halten. Insbesondere für KMU dürfte der administrative Aufwand begrenzt bleiben, da die Meldung an das Transparenzregister über das Handelsregister erfolgen soll. Bei Unternehmen mit einfachen Verwaltungs- und Eigentumsstrukturen wird für die erstmalige Meldung ein Mehraufwand von rund 20 Minuten erwartet. Demgegenüber wird bei komplexen internationalen Beteiligungsstrukturen, etwa bei Sitzgesellschaften im Eigentum von Trusts, eine deutlich aufwändigere Prüfung und Meldung erforderlich sein. Unternehmen sowie Beraterinnen und Berater sollten sich bereits jetzt mit den geplanten Neuerungen auseinandersetzen und prüfen, ob sie in den Anwendungsbereich des Transparenzgesetzes oder des erweiterten GwG fallen, um notwendige Vorbereitungsarbeiten frühzeitig einzuleiten. Dazu gehört insbesondere die Überprüfung bestehender Prozesse zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter sowie zur Dokumentation von Geschäftsbeziehungen.
Gleichzeitig könnte das Transparenzregister in gewissen Bereichen auch zu administrativen Erleichterungen führen. Gestützt auf die Botschaft zum TJPG und den erläuternden Bericht ist derzeit noch unklar, ob das Transparenzregister gewisse Pflichten nach der VSB 20 erleichtern kann. Offen ist insbesondere, ob bei bestimmten Strukturen auf einzelne Formulare, beispielsweise das Formular K, verzichtet werden könnte, wenn die relevanten Informationen bereits zuverlässig aus dem Register ersichtlich sind. Solche Erleichterungen könnten dazu beitragen, den zusätzlichen administrativen Aufwand, der durch die Einführung des TJPG entsteht, zumindest teilweise zu kompensieren.
Trotz des zusätzlichen Compliance- und Verwaltungsaufwands bietet das TJPG auch erhebliche Chancen für den Schweizer Finanz- und Wirtschaftsstandort. Die erhöhte Transparenz wirtschaftlicher Eigentumsverhältnisse soll dazu beitragen, Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und andere Formen der Wirtschaftskriminalität wirksamer zu bekämpfen und damit die Integrität sowie die internationale Reputation der Schweiz zu stärken. Gleichzeitig schafft das Transparenzregister fairere Wettbewerbsbedingungen für gesetzestreue Unternehmen und unterstützt die Schweiz dabei, den internationalen Transparenzstandards, insbesondere den Vorgaben der Financial Action Task Force (FATF), gerecht zu werden. Darüber hinaus könnte der verbesserte Zugang zu Informationen über wirtschaftlich Berechtigte auch steuerrechtliche Vorteile mit sich bringen, indem Behörden komplexe Strukturen besser nachvollziehen und steuerlich relevante Sachverhalte effizienter nachvollziehen und überprüfen können.
