18.07.2014

VR: Komplementäre VR-Kompetenzen als Erfolgsgrundlage

Die Anforderungen an VR Mitglieder haben sich über die letzten Jahre verändert. Früher waren Erfahrung und Branchenkenntnisse wichtigste Kompetenzen. Heute sollte das Gremium auch über ein ausgewiesenes Netzwerk, branchenübergreifende Expertise, vertieftes Finanzwissen und weitere Spezialkenntnisse etwa in Vergütungsfragen verfügen. Welche Kompetenzen sind nötig und wie können sie in KMU von einem überschaubaren Verwaltungsrat sinnvoll abgedeckt werden?

Von: Christian Schaffenberger   Drucken Teilen   Kommentieren  

Christian Schaffenberger

Christian Schaffenberger, Director & Global Head Board & Executive Mercuri Urval International und Director Mercuri Urval Schweiz, ist seit 2001 bei Mercuri Urval und übte vorher diverse Management Funktionen aus, u.a. 13 Jahre bei der Swissair im Luftfrachtbereich.

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VR

Erwartungen an den VR

KMU bilden mit 99,7% aller hiesigen marktwirtschaftlichen Gesellschaften das Rückgrat der Schweizer Wirtschaft. Die Geschäftsleitungen vieler KMU sind klein. Umso wichtiger für die Sicherung des langfristigen Unternehmenserfolgs ist damit die Rolle des Verwaltungsrats als strategische Leitstelle. Er soll die Funktion des Sparringspartners der Geschäftsleitung optimal umsetzen, in dem er als kollektives Gremium eine komplementäre Mischung der erforderlichen Kompetenzen vereint. Der Verwaltungsrat (VR) soll als gut funktionierendes Team die relevanten Fragen und Probleme detailliert betrachten und die Verantwortung für die Unternehmung in der Ausübung seiner Pflichten mittragen. Konkret hat der Verwaltungsrat zwei Funktionen, eine als gestaltende Kraft, eine als Prüf- und Kontrollstelle. Ein moderner Verwaltungsrat unterstützt die Geschäftsleitung, bringt die im Kollektiv entwickelten Gedanken in die Entwicklung der Strategie ein, schaut in der Funktion eines Frühwarnsystems mit Blick auf die Weiterentwicklung des Unternehmens voraus. Die Anforderungen an einen modernen Verwaltungsrat steigen zunehmend. Immer mehr Kenntnisse zu Markt, Produkten, Finanzen und Wirtschaft werden vorausgesetzt. Verwaltungsräte sind verschiedenen internen wie auch externen Anspruchsgruppen verpflichtet. Dabei müssen sie in ihrer Funktion als Gremiumsmitglied stets das Kollektiv im Sinne der Unternehmung vertreten. Für jede Unternehmung stellen sich dabei vorweg die folgenden wegweisenden Fragen: Welcher Verwaltungsrat kann wo respektive wie viel beitragen? Über welche Branchenkenntnisse verfügt sie oder er? Übernimmt er innerhalb des Gremiums eher eine kritische oder überwachende Rolle? Kann sie sich ins Team integrieren? Welche Kompetenzen sind für das Unternehmen proprietär? Welches sind die kurz-, mittel- und langfristigen Zielsetzungen des Unternehmens?

Rahmenbedingungen

Die Aufgaben des Verwaltungsrats sind im Gesetz klar umrissen. In Art. 716a OR sind die «unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates» vorgegeben, die im Falle von KMU dann gelten, wenn es sich um eine Aktiengesellschaft handelt. Es handelt sich dabei um die Aufgaben, die ein Verwaltungsrat wahrnehmen muss und nicht an andere Personen delegieren darf (siehe unten).

Unübertragbare Pflichten des VR (Art. 716 OR)

1. Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen.

2. Festlegung der Organisation der Gesellschaft.

3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist

4. Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten.

5. Oberaufsicht über die Geschäftsleitung, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen.

6. Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse

7. Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit.

Obwohl die Geschäftsleitung nicht zwingend delegiert werden muss, ist dieses Vorgehen grundsätzlich die Regel und muss so in den Statuten festgehalten werden. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates sind überdies verpflichtet, die Sorgfalts- und Treuepflichten einzuhalten. Entschuldigungen wie Stress, Unachtsamkeit oder Unwissenheit sindnicht zulässig. Die Verantwortung muss der VR als Gesamtgremium tragen. So werden Verantwortlichkeitsklagen heutzutage durchaus vorgebracht. Personen, die also nicht genügend Zeit aufbringen können oder denen es an Fachkenntnissen mangelt, sollten von einem Verwaltungsratsmandat absehen. Eine Bilanz lesen zukönnen ist daher ebenso Grundvoraussetzung wie ein Informierenüber die relevanten Marktgeschehen.

Das Gesetz nimmt Verwaltungsräte auch in die Pflicht,wenn etwas schief läuft. Etwas nicht gewusst zu haben, istin dem Fall eine schlechte Ausrede – und verschont nichtvor Strafe. Vielmehr sind Verwaltungsräte verpflichtet, im Rahmen ihrer Möglichkeiten und mit vernünftigem Aufwand Nachforschungen anzustellen, wenn Verdachtsmomente bestehen, dass etwas nicht mit rechten Dingen zugeht. Das gilt besonders dann, wenn die von der Geschäftsleitung aufbereiteten Informationen eher dürftigsind. Gesucht sind also kompetente Persönlichkeiten, diedie fachlichen Anforderungen erfüllen und ins Kollektivpassen.

Vertiefte Fachkompetenzen und Marktkenntnisse

An erster Stelle steht die Persönlichkeit und Unabhängigkeit,dann an zweiter Stelle die Fachkompetenz eines Verwaltungsrats,welche auf verschiedenen Ebenen zum Tragenkommt. Einerseits muss ein Grundverständnis für dieKenngrössen und Prozesse im Finanz- und Rechnungswesenvorhanden sein. Andererseits sollten die einzelnenMitglieder mindestens in einem Teilgebiet der Unternehmenstätigkeitspezifische Fachkompetenz mitbringen. Diese kann sich auf einen Bereich der Wertschöpfungskettewie Forschung und Entwicklung, Produktion oderVermarktung beziehen. Auch besondere Kenntnisse der Branche, in der das Unternehmen tätig ist, sind wichtig. Zudem ist eine angemessene Aus- bzw. Weiterbildung der Mitglieder unabdingbar.

Der VR muss im Gremium profunde Kenntnisseüber die relevanten Märkte, in denen sich das Unternehmenbewegt, oder strategisch entwickeln möchte, aufweisenkönnen. Die individuellen Fachkompetenzen zueinzelnen Produktionsschritten oder den vielschichtigen Forschungsphasen sind kaum von Nutzen, wenn die essentiellen Kenntnisse über die für die Unternehmung massgebenden Märkte fehlen. Zusätzlich können softe Faktoren wie Kenntnis regionaler Umgangsformen und Erfahrung in Verhandlungen mit Stakeholdern aus anderen Kulturen, wesentlich zum Erfolg einer Marktstrategie beitragen. Ausschlaggebend ist demnach schliesslich auch die fachliche Kompetenz des gesamten Verwaltungsrats. Neben denim Kollektiv sozusagen konsolidierten Kompetenzen zu Branche und Markt sollten im VR idealerweise auch die zentralen Kompetenzen auf Geschäftsleitungsebeneabgebildet sein, so dass die Bereichsleiter auf einen Coach zurückgreifen können. Hier wird die Rolle des Verwaltungsratsals Sparringspartner deutlich, in welcher erdie Geschäftsleitung, die von den Aufgaben des Tagesgeschäfts absorbiert ist, strategisch führt und eine nachhaltige stabile und positive Entwicklung mitträgt.

Kompetenzen für die Unternehmenskultur

So wichtig diese Kompetenzen sind, so wichtig sind zwei Merkmale, die damit nur wenig zu tun haben: Unabhängigkeit und Loyalität. Wirtschaftliche Unabhängigkeit ist Voraussetzung, die Geschäftstätigkeit auch kritisch hinterfragenzu können. Aber nicht nur! Persönliche Verflechtungenoder Interessenkollisionen durch andere Mandateund Rollen sind genau so Gift. Dieser Aspekt wird gerne diskret verschwiegen, denn niemand wirft einem aktuellenoder potenziellen VR leichtfertig vor, dass sieoder er die Geschäftsleitung vielleicht nur daher mit Samthandschuhenanfasse, weil dies das finanzielle Eigeninteresseeben nahelege. In ein ähnliches Kapitel gehört diegenerelle Distanz sowohl zum Unternehmen als auch zuden Schlüsselpersonen. Die Auswahl von geeigneten Personensoll vor diesem Gesichtspunkt auch davon abhängen,ob und wie diese ihre Glaubwürdigkeit und Loyalitätin der Vergangenheit unter Beweis gestellt haben. Aus gutem Grund wird bei Familienunternehmen vielfachvon diesem Schema abgewichen – wenn zum Beispiel verschiedene Aktionärsstämme über einen Sitz im Verwaltungsrat ihre Ansprüche geltend machen. Um so wichtigerist es in solchen Fällen, dass zusätzlich einzelne unabhängigeVerwaltungsräte ernannt werden, allenfalls sogarals Präsident des Gremiums. So oder so muss ein langfristiges Bekenntnis gegenüberdem Unternehmen erkennbar sein, was ein Interesse am Unternehmen respektive der Branche voraussetzt.

Kompetenzenmix zum Vorteil aller

Mit Blick auf die verschiedenen Anforderungen an Verwaltungsratsmitglieder zeigt sich in der Praxis vor allem die Mischung der Kompetenzen als Erfolgsfaktor. Im Idealfall bündelt der Verwaltungsrat als kollektives Gremium dieindividuellen Kompetenzen ausgerichtet auf die definierte Unternehmensstrategie so, dass das Unternehmen ihre langfristigen operativen Ziele reibungslos verfolgen kannund bei Unklarheiten stets ein kompetentes Expertenteamhinter sich weiss. Ein idealer Verwaltungsrat fokussiert demnach optimalerweise auf die Kontrolle der Einhaltungder Corporate Governance, die Strategieentwicklung –ohne operativ Einfluss zu nehmen – und unterstützt die Geschäftsleitung in der Unternehmensführung. Ausserdemfördert er eine gesunde Unternehmenskultur.

Diversity – Frauen im VR

Nicht zuletzt aufgrund des aktuellen politischen Drucks wird in vielen Verwaltungsräten derzeit die Frage nach dem Anteil anFrauen in Verwaltungsräten gestellt. In der Schweiz sind Frauen inden Verwaltungsräten stark untervertreten, allerdings mit leichtsteigendem Anteil. Dies obwohl zahlreiche Studien nahelegen,dass Frauen im Verwaltungsrat für die Unternehmen Mehrwert schaffen. Jüngst hat etwa eine Studie des Credit Suisse ResearchInstitute von 2012 das Thema eingehend untersucht. Sie kommt zum Schluss, dass sich in den vergangenen sechs Jahren der Aktienkurs von Unternehmen mit mindestens einer Frau im Verwaltungsrat besser entwickelt hat als der Kurs anderer Firmen. Die Studie nennt dafür sieben Hauptgründe für die bessere Performancevon Unternehmen mit Frauen in Verwaltungsräten:

  • Signal eines erfolgreichen Unternehmens
  • Leistungssteigerung aller Mitglieder des Verwaltungsrats
  • Besserer Mix von Führungsqualitäten
  • Zugang zu grösserem Talentpool
  • Besseres Verständnis der Konsumenten
  • Verbesserte Corporate Governance
  • Tiefere Verschuldung

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