Verein: Fusion und Auflösung
Lic. iur. Regula Heinzelmann
Regula Heinzelmann studierte Jura an der Universität Zürich, wo sie 1981 mit dem Lizentiat abschloss. Seit 1984 arbeitet sie selbständig als Wirtschaftsjournalistin und Buchautorin in Zürich und Berlin.
Die Auflösung eines Vereins kann durch Vereinsbeschluss, von Gesetzes wegen oder durch Urteil erfolgen:
Die Auflösung des Vereins kann jederzeit durch Vereinsbeschluss herbeigeführt werden (Art. 76 ZGB).
Die Auflösung erfolgt nach Art. 77 ZGB von Gesetzes wegen, wenn der Verein zahlungsunfähig ist und wenn der Vorstand nicht mehr statutengemäss bestellt werden kann.
Durch das Gericht kann ein Verein auf Klage der zuständigen Behörde oder eines Beteiligten aufgelöst werden, wenn der Zweck des Vereins widerrechtlich oder unsittlich ist (Art. 78 ZGB).
Praxis-Tipp: Es ist zu empfehlen, in den Statuten Bestimmungen über die Verwendung des Vereinsvermögens im Falle der Auflösung zu treffen. Beispielsweise kann man verfügen, dass die Sponsoren ihr Geld zurückerhalten, soweit es nicht verbraucht ist. Das könnte die Sponsorensuche erleichtern, bevor sich der Erfolg des Vereines deutlich abzeichnet.
Wenn die Statuten oder die zuständigen Organe keine Bestimmungen über die Verwendung des Vermögens bei Auflösung treffen, fällt das Vermögen einer juristischen Person an das Gemeinwesen (Bund, Kanton, Gemeinde), wo der Verein den Sitz hatte (Art. 57 ZGB). Das Vermögen ist soweit möglich dem bisherigen Zweck entsprechend zu verwenden. Wird eine juristische Person wegen Verfolgung unsittlicher oder widerrechtlicher Zwecke aufgehoben, so fällt das Vermögen an das Gemeinwesen, auch wenn etwas anderes bestimmt ist.
Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, so hat der Vorstand oder das Gericht dem Registerführer die Auflösung mitzuteilen, damit der Eintrag gelöscht wird (Art. 79 ZGB).
Fusion und Umwandlung von Vereinen
Der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Vereinen zu einem Verein wird als Fusion bezeichnet und unterliegt eigenen Vorschriften gemäss Fusionsgesetz. Entweder wird ein Verein in einen anderen integriert, oder aus den verschiedenen Vereinen wird ein neuer gebildet. Die Grundlage für die Fusion ist ein schriftlicher Fusionsvertrag. Es braucht dafür die Zustimmung der Vereinsversammlungen mit einem qualifizierten Mehr von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder. Alle Aktiven und Passiven gehen auf das neue Gebilde über. Die Mitglieder der fusionierenden Vereine werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins, sofern sie das möchten.
Bei der Fusion von Vereinen ist das Fusionsgesetz (FusG) zu beachten.
Vereine können mit Vereinen fusionieren (Art. 4 FusG).
Im Handelsregister eingetragene Vereine können überdies fusionieren:
als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften
als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften
als übernehmende Gesellschaften mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.
Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist (Art. 54 Abs. 5 FusG).
Der Fusionsvertrag zwischen Vereinen muss folgende Punkte enthalten (Art. 13 FusG)
den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Vereine, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft;
das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft.
Der Vorstand muss den Fusionsvertrag bei der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten.Bei Vereinen müssen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder der Fusion zustimmen (Art. 18 Abs. 1 FusG). Das gilt auch für die Umwandlung eines Vereins (Art. 64 Abs. 1 lit. e FusG).
Ein Fusionsbericht ist gemäss Art. 14 Abs. 5 FusG nicht notwendig. Die Fusion von Vereinen muss man nicht öffentlich beurkunden (Art. 20 Abs. 2 FusG). Hingegen ist ein Umwandlungsbeschluss öffentlich zu beurkunden (Art. 65 FusG).
Ein Handelsregistereintrag der Fusion ist nur dann notwendig, wenn einer der Vereine dort schon vermerkt ist (Art. 21 Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 FusG). Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam. Sobald ein Handelsregistereintrag verlangt ist, ist der Eintrag ins Tagebuch des Handelsregisters massgebend (Art. 22 FusG).
Wichtig: Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten. Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses (Art. 19 FusG).
