Sacheinlage: Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Sacheinlage

Eine Sacheinlage liegt vor, wenn die Liberierungsschuld des Zeichners durch die Übertragung von Sachen oder von anderen Vermögenswerten (Patenten, Marken usw.) getilgt wird. In diesem Fall gelten gemäss Art. 777 c OR die Vorschriften des Aktienrechts. Sacheinlagen müssen Gegenstände des Rechtsverkehrs sein, die einen Verkehrswert haben und nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung aktivierungsfähig sind. Grundsätzlich kommt jeder übertragbare, bilanzfähige Vermögensgegenstand als wirtschaftlicher Ersatz für eine Bareinlage in Frage. In Zweifelsfällen ist darauf abzustellen, was vom Standpunkt der Gesellschaft aus betrachtet, Wert haben kann.

Damit die Gesellschaft eine Sacheinlage erwerben kann, muss das entsprechende Objekt bei der Gründung oder Kapitalerhöhung in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden können. Der Übertragung dürfen folglich keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen, wie z.B. ein vertragliches Zessionsverbot.

Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung ins Handelsregisterunverzüglich und bedingungslos über den betreffenden Vermögenswert verfügen können. Dies ist insbesondere bei der Auflösung der Gesellschaft von Bedeutung. Der eingebrachte Vermögenswert muss verwertbar sein, um den Gesellschaftsgläubigern als Haftungssubstrat dienen zu können. Die Verwertbarkeit setzt das Bestehen eines zumindest beschränkten Marktes voraus. Zudem muss die Übertragung des Vermögenswertes rechtlich zulässig und rechtsbeständig sein.

Nach Gesetz gelten Gegenstände einer Sacheinlage als Deckung, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 634 OR):

• Sie können als Aktiven bilanziert werden und in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden.

• Die Gesellschaft kann nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen oder erhält, im Falle eines Grundstücks, einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch.

• Sie können durch Übertragung auf Dritte verwertet werden.

Über die Sacheinlage ist eine schriftliche Vereinbarung zu treffen. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden, wenn dies für die Übertragung des Gegenstandes vorgeschrieben ist.