Statutenänderung: Bei einer GmbH
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Wenn sich die tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ändern, müssen die Statuten oft angepasst werden, um den aktuellen Bedürfnissen gerecht zu werden. Die Kompetenz für solche Änderungen liegt ausschliesslich bei der Gesellschafterversammlung und erfordert eine öffentliche Beurkundung sowie den Eintrag im Handelsregister. Bestimmte Änderungen wie der Sitzwechsel oder die Zweckänderung verlangen zudem eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen und der Kapitalmehrheit.
Die wichtigsten Punkte:
- Statutenänderungen erfolgen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung und nicht durch den Verwaltungsrat.
- Bestimmte Änderungen erfordern eine Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie der absoluten Kapitalmehrheit.
- Eine öffentliche Urkunde und die Prüfungsbestätigung eines Revisionsunternehmens sind zwingend für den Eintrag beim Handelsregister erforderlich.
- Gesellschafter können ihre Stimmrechte durch einen Vertreter wahrnehmen, eine persönliche Anwesenheit ist nicht zwingend.
Lic. iur. Michael Rutz, Rechtsanwalt
Michael Rutz studierte an der HSG und erwarb im Jahr 2004 das Anwaltspatent. Er befasst sich vorzugsweise mit Gesellschaftsrecht, Steuer- und Abgaberecht, Bau- und Planungsrecht, bäuerlichem Bodenrecht sowie Vertragsrecht. Als Notar beurkundet er gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten, sowie Ehe- und Erbverträge und öffentliche letztwillige Verfügungen.
Wie ändern Sie die Statuten einer GmbH korrekt und was ist beim Handelsregister zu beachten?
Gesetzliche Grundlagen bei der Statutenänderung
Die Statutenänderung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Art. 780 und 804 Abs. 2 Ziff. 1 OR geregelt. Zudem ist die Handelsregisterverordnung (HRegV) zu beachten.
Insbesondere in folgenden Fällen müssen die Statuten einer GmbH angepasst werden:
Änderung der Firma
Verlegung des Sitzes
Änderung des Zwecks
Veränderung der Höhe oder der Stückelung des Aktienkapitals
Fälle in denen die Statuten zwingend eine Revision vorsehen
Beschluss der Generalversammlung
Die Kompetenz zur Statutenänderung liegt bei der Gesellschafterversammlung (Art. 780 OR, Art. 804 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Diese Kompetenz kann nicht auf andere Organe der GmbH oder an Dritte übertragen werden.
Nachdem die neuen Statuten erstellt worden sind, sind diese im Rahmen der ordentlich einberufenen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung kann eine partielle oder eine generelle Statutenänderung beschliessen. Werden die Statuten nicht generell revidiert, sind die einzelnen zu ändernden Statutenbestimmungen in der öffentlichen Urkunde wörtlich aufzuführen.
Die Beschlüsse zur Statutenänderungen unterliegen grundsätzliche keinem qualifiziertem Mehrheitserfordernis. Änderungsbeschlüsse zu bestimmten Gegenständen, wie der Änderung des Gesellschaftszwecks oder der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, erfordern aber die Zustimmung von mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist (Art. 808b Abs. 1 OR).
Hinweis: Bei der Gesellschafterversammlung müssen die Gesellschafter nicht zwingend persönlich anwesend sein. Sie können ihre Mitwirkungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, durch einen Vertreter ihrer Wahl ausüben lassen (Art. 805 Abs. 5 OR, Art. 689 b Abs. 1 OR).
Checkliste
- Prüfen Sie, ob die aktuellen Statuten den tatsächlichen oder rechtlichen Gegebenheiten noch entsprechen.
- Erstellen Sie den Entwurf der neuen oder geänderten Statutenbestimmungen.
- Einberufen Sie eine ordentliche Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der Fristen.
- Sicherstellen, dass für spezifische Änderungen (z. B. Sitzverlegung) die erforderliche Zwei-Drittel-Mehrheit und Kapitalmehrheit erreicht werden können.
- Beauftragen Sie einen Notar zur Beurkundung des Beschlusses und der neuen Statuten.
- Lassen Sie die Änderung durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen prüfen und bestätigen.
- Reichen Sie die öffentliche Urkunde, die angepassten Statuten und die Prüfungsbestätigung beim Handelsregister ein.
- Informieren Sie relevante Stakeholder über die eingetragenen Änderungen.
Anmeldung beim Handelsregister
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführer über eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen (Art. 780 OR).
Dabei sind folgende Dokumente einzureichen
- die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates
- die angepassten Statuten
- die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens eines zugelassenen Revisionsexperten
FAQ: Statutenänderung
Wer ist für die Änderung der GmbH-Statuten zuständig?
Die Kompetenz zur Statutenänderung liegt ausschliesslich bei der Gesellschafterversammlung. Diese Befugnis kann nicht auf den Verwaltungsrat oder Dritte übertragen werden.
Welche Mehrheit ist für eine Statutenänderung erforderlich?
Grundsätzlich reicht die einfache Mehrheit. Für Änderungen des Gesellschaftszwecks oder der Verlegung des Sitzes ist jedoch eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals nötig.
Müssen Gesellschafter bei der Versammlung persönlich anwesend sein?
Nein, Gesellschafter müssen nicht zwingend persönlich anwesend sein. Sie können ihre Mitwirkungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, durch einen Vertreter ihrer Wahl ausüben lassen.
Welche Dokumente sind für den Eintrag im Handelsregister notwendig?
Zwingend einzureichen sind die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse, die angepassten Statuten sowie die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens.
