Statuten: Mindestinhalt und Gestaltungsspielräume bei der GmbH
Inhalt
- Wie können Unternehmer GmbH-Statuten nutzen, um Gestaltungsspielräume für die Zukunft zu sichern und Konflikte zu vermeiden?
- Die Statuten als Verfassung der GmbH
- Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt
- Gestaltungsspielräume: Was die Statuten über das Minimum hinaus regeln können
- Typische Fehler bei der Statutengestaltung
- Statutenänderung: Verfahren und Kosten
- Fazit
- FAQ: Statuten
KURZ ZUSAMMENGEFASST
GmbH-Statuten sind weit mehr als eine Formsache für das Handelsregister; sie bilden das verfassungsmässige Fundament der Gesellschaft. Während das Gesetz zwingende Mindestinhalte wie Firma, Sitz und Kapital vorgibt, bieten die Statuten erhebliche Freiheit zur Anpassung an die Bedürfnisse der Gesellschafter. Wer diese Gestaltungsmöglichkeiten nicht aktiv nutzt, verzichtet auf wichtige Instrumente zur Konfliktvermeidung und gefährdet die langfristige Handlungsfähigkeit des Unternehmens.
Die wichtigsten Punkte:
- Die fünf gesetzlichen Mindestinhalte sind unverzichtbar für die Eintragung im Handelsregister.
- Der Gesellschaftszweck sollte zukunftsoffen formuliert werden, um spätere Änderungen zu vermeiden.
- Gestaltungsspielräume wie Stimmrechtsregelungen und Vinkulierungsklauseln sind essenziell für KMU.
- Fehlende Regelungen für den Todesfall oder den Austritt können die Gesellschaft lähmen.
- Regelmässige Überprüfungen der Statuten alle fünf Jahre sind dringend empfohlen.
David Schneeberger
Dr. David Schneeberger, Rechtsanwalt, M.A. HSG in Law & Economics
David Schneeberger schloss sein Studium der Rechts- und Wirtschaftswissenschaften an der Universität St. Gallen im Jahr 2013 ab. Nach dem absolvierten Anwaltspraktikum erwarb er das Anwaltspatent im Jahr 2016. Anschliessend arbeitete er in einer renommierten Wirtschaftskanzlei in Zürich. In den Jahren 2016 bis 2019 promovierte er zum Aktienrecht und baute von 2016 bis 2018 ein Unternehmen zur digitalen Kundenvermittlung auf. Ab 2018 wechselte er in die Justiz, wo er zuerst als Gerichtsschreiber und alsdann als wissenschaftlicher Mitarbeiter bzw. Leiter Stab arbeitete. Hierbei verantwortete er die grossen Digitalisierungsinitiativen. Von 2023 bis 2025 war er als Generalsekretär an der Universität St. Gallen tätig. Heute arbeitet er als Rechtsanwalt mit Fokus auf KI, Datenschutz und digitale Geschäftsmodelle. Er unterstützt KMU, Behörden und Rechtsdienste bei der Umsetzung dieser Themen durch Schulungen, Referate und Beratungsleistungen. Er verfügt über einen CAS «Change Management und Projekt Leadership», einen CAS «Legal Tech» sowie einen CAS «Datenschutz». Er hat einen Lehrauftrag an der HSG und publiziert zu verschiedenen Fachthemen rund um Recht und Digitalisierung.
Passende Arbeitshilfen
Wie können Unternehmer GmbH-Statuten nutzen, um Gestaltungsspielräume für die Zukunft zu sichern und Konflikte zu vermeiden?
Die Statuten als Verfassung der GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die beliebteste Gesellschaftsform für KMU in der Schweiz. Ihre rechtliche Grundlage findet sich in den Art. 772 ff. OR. Das Herzstück jeder GmbH sind die Statuten: Sie regeln die Organisation der Gesellschaft, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie den Zweck des Unternehmens.
Die Statuten müssen öffentlich beurkundet und beim Handelsregister angemeldet werden. Sie sind damit öffentlich zugänglich und für jedermann einsehbar. Das hat Konsequenzen: Vertrauliche Absprachen zwischen Gesellschaftern gehören in einen separaten Gesellschaftervertrag, nicht in die Statuten.
Das GmbH-Recht wurde im Rahmen der Aktienrechtsrevision 2023 teilweise modernisiert. Auch wenn die grundlegenden Regeln stabil geblieben sind, lohnt sich eine Überprüfung älterer Statuten auf Konformität mit dem aktuellen Recht.
Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt
Art. 776 OR schreibt vor, was die Statuten zwingend enthalten müssen:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Zweck der Gesellschaft
- Betrag des Stammkapitals
- Betrag der einzelnen Stammanteile
- Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft
Diese fünf Elemente sind nicht verhandelbar. Fehlt eines davon, sind die Statuten unvollständig und das Handelsregisteramt wird die Eintragung verweigern. In der Praxis bereitet vor allem die Umschreibung des Gesellschaftszwecks Schwierigkeiten.
Der Gesellschaftszweck: weites oder enges Feld?
Der Zweck der GmbH sollte so formuliert sein, dass er alle künftigen Tätigkeiten der Gesellschaft abdeckt, ohne so weit zu gehen, dass er jede Tätigkeit erlaubt. Ein zu enger Zweck kann die Handlungsfähigkeit einschränken; ein zu weiter Zweck («jede kommerzielle Tätigkeit») wirkt unprofessionell und kann bei Dritten Fragen aufwerfen.
Empfehlenswert ist eine Hauptumschreibung der Kerntätigkeit, ergänzt durch eine offene Klausel wie «sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten». Wer weiss, dass die Gesellschaft auch Liegenschaften erwerben wird, sollte dies explizit im Zweck nennen, da andernfalls unter Umständen Bedenken entstehen können.
Praxis-Tipp: Formulieren Sie den Zweck zukunftsoffen. Eine Zweckänderung erfordert einen qualifizierten Gesellschafterbeschluss und eine Statutenänderung mit öffentlicher Beurkundung und Handelsregistereintrag, was Zeit und Kosten verursacht.
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