Statutenänderung: Bei einer GmbH
Lic. iur. Michael Rutz, Rechtsanwalt
Michael Rutz studierte an der HSG und erwarb im Jahr 2004 das Anwaltspatent. Er befasst sich vorzugsweise mit Gesellschaftsrecht, Steuer- und Abgaberecht, Bau- und Planungsrecht, bäuerlichem Bodenrecht sowie Vertragsrecht. Als Notar beurkundet er gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten, sowie Ehe- und Erbverträge und öffentliche letztwillige Verfügungen.
Gesetzliche Grundlagen bei der Statutenänderung
Die Statutenänderung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Art. 780 und 804 Abs. 2 Ziff. 1 OR geregelt. Zudem ist die Handelsregisterverordnung (HRegV) zu beachten.
Insbesondere in folgenden Fällen müssen die Statuten einer GmbH angepasst werden:
Änderung der Firma
Verlegung des Sitzes
Änderung des Zwecks
Veränderung der Höhe oder der Stückelung des Aktienkapitals
Fälle in denen die Statuten zwingend eine Revision vorsehen
Beschluss der Generalversammlung
Die Kompetenz zur Statutenänderung liegt bei der Gesellschafterversammlung (Art. 780 OR, Art. 804 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Diese Kompetenz kann nicht auf andere Organe der GmbH oder an Dritte übertragen werden.
Nachdem die neuen Statuten erstellt worden sind, sind diese im Rahmen der ordentlich einberufenen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung kann eine partielle oder eine generelle Statutenänderung beschliessen. Werden die Statuten nicht generell revidiert, sind die einzelnen zu ändernden Statutenbestimmungen in der öffentlichen Urkunde wörtlich aufzuführen.
Die Beschlüsse zur Statutenänderungen unterliegen grundsätzliche keinem qualifiziertem Mehrheitserfordernis. Änderungsbeschlüsse zu bestimmten Gegenständen, wie der Änderung des Gesellschaftszwecks oder der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, erfordern aber die Zustimmung von mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist (Art. 808b Abs. 1 OR).
Hinweis: Bei der Gesellschafterversammlung müssen die Gesellschafter nicht zwingend persönlich anwesend sein. Sie können ihre Mitwirkungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, durch einen Vertreter ihrer Wahl ausüben lassen (Art. 805 Abs. 5 OR, Art. 689 b Abs. 1 OR).
Anmeldung beim Handelsregister
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführer über eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen (Art. 780 OR).
Dabei sind folgende Dokumente einzureichen
- die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates
- die angepassten Statuten
- die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens eines zugelassenen Revisionsexperten
