Verein: Fusion und Auflösung
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Die Auflösung eines Vereins kann durch Beschluss der Mitglieder, automatisch bei Zahlungsunfähigkeit oder durch gerichtliches Urteil erfolgen. Bleiben die Statuten offen zur Vermögensverwendung, fällt das Vermögen an das Gemeinwesen des Sitzortes. Bei einer Fusion schliessen sich zwei oder mehrere Vereine zu einem neuen Gebilde zusammen oder integrieren sich gegenseitig, wobei Aktiven und Passiven automatisch übergehen.
Die wichtigsten Punkte:
- Die Auflösung erfolgt per Vereinsbeschluss, von Gesetzes wegen oder durch Urteil (Art. 76–78 ZGB).
- Ohne statutarische Regelung fällt das Vermögen an Bund, Kanton oder Gemeinde (Art. 57 ZGB).
- Eine Fusion erfordert einen schriftlichen Vertrag und eine 3/4-Mehrheit der anwesenden Mitglieder.
- Mitglieder können binnen zwei Monaten nach Fusionsbeschluss aus dem Verein austreten.
- Im Handelsregister eingetragene Vereine können mit Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften fusionieren.
Lic. iur. Regula Heinzelmann
Regula Heinzelmann studierte Jura an der Universität Zürich, wo sie 1981 mit dem Lizentiat abschloss. Seit 1984 arbeitet sie selbständig als Wirtschaftsjournalistin und Buchautorin in Zürich und Berlin.
Wie löse ich einen Verein auf oder führe ihn mit einem anderen zusammen?
Die Auflösung eines Vereins kann durch Vereinsbeschluss, von Gesetzes wegen oder durch Urteil erfolgen:
Die Auflösung des Vereins kann jederzeit durch Vereinsbeschluss herbeigeführt werden (Art. 76 ZGB).
Die Auflösung erfolgt nach Art. 77 ZGB von Gesetzes wegen, wenn der Verein zahlungsunfähig ist und wenn der Vorstand nicht mehr statutengemäss bestellt werden kann.
Durch das Gericht kann ein Verein auf Klage der zuständigen Behörde oder eines Beteiligten aufgelöst werden, wenn der Zweck des Vereins widerrechtlich oder unsittlich ist (Art. 78 ZGB).
Praxis-Tipp: Es ist zu empfehlen, in den Statuten Bestimmungen über die Verwendung des Vereinsvermögens im Falle der Auflösung zu treffen. Beispielsweise kann man verfügen, dass die Sponsoren ihr Geld zurückerhalten, soweit es nicht verbraucht ist. Das könnte die Sponsorensuche erleichtern, bevor sich der Erfolg des Vereines deutlich abzeichnet.
Wenn die Statuten oder die zuständigen Organe keine Bestimmungen über die Verwendung des Vermögens bei Auflösung treffen, fällt das Vermögen einer juristischen Person an das Gemeinwesen (Bund, Kanton, Gemeinde), wo der Verein den Sitz hatte (Art. 57 ZGB). Das Vermögen ist soweit möglich dem bisherigen Zweck entsprechend zu verwenden. Wird eine juristische Person wegen Verfolgung unsittlicher oder widerrechtlicher Zwecke aufgehoben, so fällt das Vermögen an das Gemeinwesen, auch wenn etwas anderes bestimmt ist.
Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, so hat der Vorstand oder das Gericht dem Registerführer die Auflösung mitzuteilen, damit der Eintrag gelöscht wird (Art. 79 ZGB).
Fusion und Umwandlung von Vereinen
Der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Vereinen zu einem Verein wird als Fusion bezeichnet und unterliegt eigenen Vorschriften gemäss Fusionsgesetz. Entweder wird ein Verein in einen anderen integriert, oder aus den verschiedenen Vereinen wird ein neuer gebildet. Die Grundlage für die Fusion ist ein schriftlicher Fusionsvertrag. Es braucht dafür die Zustimmung der Vereinsversammlungen mit einem qualifizierten Mehr von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder. Alle Aktiven und Passiven gehen auf das neue Gebilde über. Die Mitglieder der fusionierenden Vereine werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins, sofern sie das möchten.
Bei der Fusion von Vereinen ist das Fusionsgesetz (FusG) zu beachten.
Vereine können mit Vereinen fusionieren (Art. 4 FusG).
Im Handelsregister eingetragene Vereine können überdies fusionieren:
als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften
als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften
als übernehmende Gesellschaften mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.
Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist (Art. 54 Abs. 5 FusG).
Der Fusionsvertrag zwischen Vereinen muss folgende Punkte enthalten (Art. 13 FusG)
den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Vereine, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft;
das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft.
Checkliste
- Statuten prüfen und bei Bedarf Bestimmungen zur Vermögensverwendung bei Auflösung aufnehmen.
- Ggf. Sponsorenverträge auf Rückzahlungsmodalitäten bei Auflösung überprüfen.
- Bei Auflösung: Klären, ob die Auflösung durch Beschluss, Zahlungsunfähigkeit oder Gerichtsentscheid erfolgt.
- Bei Fusion: Schriftlichen Fusionsvertrag mit Namen, Sitz und Rechtsform aller Beteiligten erstellen.
- Umtauschverhältnis für Anteile oder Ausgleichszahlungen im Fusionsvertrag festhalten.
- Generalversammlung einberufen und über den Fusions- oder Auflösungsbeschluss abstimmen lassen (3/4-Mehrheit).
- Bei Handelsregistereintrag: Auflösung oder Fusion dem Registerführer zur Löschung bzw. Eintragung melden.
- Mitglieder über das Austrittsrecht innerhalb von zwei Monaten nach Fusionsbeschluss informieren.
- Prüfen, ob eine öffentliche Beurkundung (bei Umwandlung) oder nur ein Beschluss ausreicht (bei reiner Fusion).
- Sicherstellen, dass alle Aktiven und Passiven korrekt auf das neue Gebilde übergehen.
Der Vorstand muss den Fusionsvertrag bei der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten.Bei Vereinen müssen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder der Fusion zustimmen (Art. 18 Abs. 1 FusG). Das gilt auch für die Umwandlung eines Vereins (Art. 64 Abs. 1 lit. e FusG).
Ein Fusionsbericht ist gemäss Art. 14 Abs. 5 FusG nicht notwendig. Die Fusion von Vereinen muss man nicht öffentlich beurkunden (Art. 20 Abs. 2 FusG). Hingegen ist ein Umwandlungsbeschluss öffentlich zu beurkunden (Art. 65 FusG).
Ein Handelsregistereintrag der Fusion ist nur dann notwendig, wenn einer der Vereine dort schon vermerkt ist (Art. 21 Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 FusG). Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam. Sobald ein Handelsregistereintrag verlangt ist, ist der Eintrag ins Tagebuch des Handelsregisters massgebend (Art. 22 FusG).
Wichtig: Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten. Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses (Art. 19 FusG).
FAQ: Verein
Wann fällt das Vereinsvermögen an die Gemeinde?
Das Vermögen fällt an das Gemeinwesen (Bund, Kanton oder Gemeinde) des Sitzortes, wenn die Statuten oder die zuständigen Organe keine Bestimmungen über die Verwendung bei Auflösung treffen (Art. 57 ZGB).
Welche Mehrheit ist für eine Fusion nötig?
Für eine Fusion ist die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder erforderlich (Art. 18 Abs. 1 FusG).
Können Mitglieder einer Fusion widersprechen?
Ja, Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten. Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses (Art. 19 FusG).
Ist ein Fusionsbericht bei Vereinen notwendig?
Nein, ein Fusionsbericht ist für Vereine gemäss Art. 14 Abs. 5 FusG nicht notwendig. Hingegen muss ein Umwandlungsbeschluss öffentlich beurkundet werden.
Kann ein Verein in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden?
Ja, ein im Handelsregister eingetragener Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft umwandeln, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen des Fusionsgesetzes erfüllt sind (Art. 54 Abs. 5 FusG).
