Die einfache Gesellschaft: So funktioniert die Bilanzierung
Bernhard Leiser
Bernhard Leiser ist Partner und Mitglied des Verwaltungsrates der T+R AG in Gümligen. Seine Beratungsschwerpunkte sind Wirtschaftsprüfung und -beratung, Auf- und Ausbau sowie Prüfung von internen Kontrollsystemen, Einführung und Anwendung von höheren Rechnungslegungsstandards (Swiss GAAP FER und IFRS) sowie Spezialrevisionen und Due Dilligence.
Prof. Dr. Thomas Rautenstrauch
Prof. Dr. rer. pol. Thomas Rautenstrauch ist Dozent für Controlling und Corporate Finance im Institut für Finance and Law der OST - Ostschweizer Fachhochschule. Er wirkt zudem seit 2007 als Dozent und Prüfungsexperte bei der ExpertSuisse für die Ausbildung zum dipl. Wirtschaftsprüfer und dipl. Steuerexperten sowie seit 2014 als Gastprofessor für Managerial Accounting im EMBA des MCI Management Center Innsbruck. Thomas Rautenstrauch ist Autor von mehreren Fachbüchern und zahlreichen Artikeln in Fachzeitschriften und in der Wirtschaftspresse.
Weiteres über die einfache Gesellschaft
Die einfache Gesellschaft entsteht durch Einigung mehrerer Personen, welche als Gesellschaftsvertrag formlos erfolgen kann. Sie ist eine nicht rechtsfähige Gesellschaft (keine Rechtspersönlichkeit), sondern ein rein vertragliches Innenverhältnis und ist weder handlungs-, prozess- noch betreibungsfähig. Organe (Gesellschafterversammlung, Vorstand, Revisionsstelle o.ä.) gibt es bei der einfachen Gesellschaft nicht.
Das Innenverhältnis
Grundsätzlich gilt das Prinzip der Gleichbehandlung und der gegenseitigen Treuepflicht. Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten. Der Beitrag richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag und somit nach den getroffenen Abmachungen. Der Anteil der Gesellschafter an Gewinn und Verlust kann frei vereinbart werden und richtet sich ebenso nach dem schriftlichen oder mündlichen Gesellschaftsvertrag. Wird bezüglich der Anteile nichts vereinbart, sieht das Gesetz vor, dass jeder Gesellschafter den gleichen Anteil an Gewinn und Verlust hat, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages (Art. 533 Abs. 1 OR). Bezüglich der Gesellschaftsbeschlüsse gilt – sofern nichts anderes vereinbart – das Einstimmigkeitsprinzip. Art. 535 Abs. 1 OR regelt die Geschäftsführung, diese steht allen Gesellschaftern zu, soweit sie nicht durch Vertrag oder Beschluss einem oder mehreren Gesellschaftern oder Dritten ausschliesslich übertragen wird.
Das Aussenverhältnis
Nach Art. 544 OR steht das Gesellschaftsvermögen allen Gesellschaftern zu. Andere Berechtigungsregelungen, z.B. Miteigentum sind vertraglich möglich. Bezüglich der Vertretung gilt das allgemeine Stellvertretungsrecht. Dabei wird vermutet, dass ein Gesellschafter in dem Ausmass, in dem ihm die Geschäftsführung überlassen wurde, auch zur Stellvertretung befugt ist (Art. 543 Abs. 3 OR). Durch ihre Handlungen verpflichten die Gesellschafter immer entweder nur sich selber – wenn sie in eigenem Namen mit einem Dritten Geschäfte abschliessen – oder aber sämtliche Gesellschafter. Die Gesellschaft selber kann nicht verpflichtet werden. Diese ist wie vorstehend erwähnt ein rein vertragliches Innenverhältnis und kann nicht in Rechtsbeziehungen zu Dritten treten.
Bei der einfachen Gesellschaft haften sämtliche Gesellschafter direkt und persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Diese Haftung ist unbeschränkt und solidarisch, das heisst, die Gesellschafterhaften mit ihrem gesamten Vermögen für sämtliche Verbindlichkeiten der einfachen Gesellschaft. Im internen Verhältnis ist ein Rückgriff möglich. Bilanzierung und Rechnungslegung im Abschluss der Gesellschafter.
Grundsätzlich sind zwei verschiedene Arten der Bilanzierung möglich: Bei der ersten Variante wird in der Bilanz der Gesellschafter der Anteil an allen Aktiven und am Fremdkapital der einfachen Gesellschaft ausgewiesen, beispielsweise “40 %-Anteil an den Aktiven des Baukonsortiums XY” und “40 %-Anteil am Fremdkapital des Baukonsortiums XY”. Umfasst die Bilanz der einfachen Gesellschaft nur wenig Posten, ist ein Ausweis des jeweiligen Anteils an jedem einzelnen Aktiv- oder Passivposten der einfachen Gesellschaft unter den entsprechenden Bilanzpositionen möglich. Werden anteilige Aktiven und Passiven je in einem einzigen Betrag ausgewiesen, kann eine Aufgliederung im Anhang zweckmässig sein. Bei einer Vielzahl von Beteiligungen an einfachen Gesellschaften würde bei dieser Variante die Bilanz der Gesellschafter unübersichtlich. In der Praxis viel häufiger anzutreffen ist daher die zweite nachstehend beschriebene Methode der Bilanzierung: Bei dieser zweiten Variante wird – neben allfälligen Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber der einfachen Gesellschaft – lediglich die Kapitaleinlage bilanziert. Die Kapitaleinlage wird um den anteiligen Erfolg der einfachen Gesellschaft erhöht oder verringert. Der anteilige Erfolg wird so der Erfolgsrechnung der Gesellschafter zugeführt.
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Kernpunkte zur Bilanzierung einer einfachen Gesellschaft
- Keine eigenständige Buchführungspflicht: die Buchführung erfolgt stattdessen i.d.R. bei den einzelnen Gesellschaftern.
- Erfassung der Beiträge der Gesellschafter: von den Gesellschaftern eingebrachte Vermögenswerte werden nicht als Eigenkapital, sondern als deren individuelle Beiträge bilanziert.
- Gewinn- und Verlustverteilung: Gewinn oder Verlust wird gemäss Gesellschaftsvertrag oder falls nichts vereinbart wurde, zu gleichen Teilen unter den Gesellschaftern aufgeteilt (OR 533) und dies in den Jahresabschlüssen der Gesellschafter berücksichtigt.
- Gemeinsame Vermögenswerte: im Falle von gemeinsamen Vermögen (z.B. Bankkonto) wird dieses getrennt von den privaten Vermögenskonten der Gesellschafter verwaltet. Eine separate Bilanz ist nicht zwingend erforderlich.
- Besteuerung: die einfache Gesellschaft wird steuerlich nicht als Steuersubjekt betrachtet, sondern Gewinne werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und von diesen individuell besteuert.
Ausweis im Anhang
Da die Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft solidarisch haften (Art. 544 Abs. 3 OR), ist zu beachten, dass im Aussenverhältnis jeder Gesellschafter für die volle Schuld einstehen muss. Wird er von einem Gesellschaftsgläubiger tatsächlich über die volle Schuld belangt, hat er im Innenverhältnis entsprechende Regressansprüche gegenüber seinen Partnern. Es rechtfertigt sich daher, in der Bilanz der Gesellschafter nur je den internen Schuldanteil zu berücksichtigen. Da aber jederzeit die Möglichkeit besteht, dass ein Partner ausfällt, hat der bilanzierende Gesellschafter auch eine latente Verbindlichkeit in der Höhe der Schuldanteile seiner Partner. Diese Schuldanteile sind als Eventualverbindlichkeit im Anhang zur Jahresrechnung auszuweisen (Art. 959c Abs. 2 Zif. 10 OR).
Die Bilanzierung einer einfachen Gesellschaft ist somit stark von ihrer rechtlichen Struktur geprägt und erfordert eine sorgfältige Dokumentation sowie klare Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern.
Empfehlungen
- Gesellschaftsvertrag: Ein detaillierter Vertrag sollte die Beiträge, Gewinn-/Verlustverteilung und Haftungsregelungen klar regeln.
- Separate Kontenführung: Ein separates Bankkonto für gemeinsames Vermögen erleichtert die Verwaltung und Dokumentation.
- Externe Buchhaltung: Für grössere einfache Gesellschaften kann eine externe Buchhaltung sinnvoll sein, um Transparenz zu gewährleisten.
- Regelmässige Berichterstattung: Regelmässige Berichte über die finanzielle Lage der einfachen Gesellschaft fördern Vertrauen und Klarheit unter den Gesellschaftern.
