Geheimhaltungsvereinbarung: Der Vertrag und die Klausel
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Geheimhaltungsvereinbarungen sichern den Austausch sensibler Daten vor Verhandlungen, bei der Produktentwicklung oder im Rahmen von Unternehmensübernahmen. Sie definieren präzise, welche Informationen vertraulich sind, und regeln die Weitergeltung nach Vertragsende sowie den Umgang mit Dritten. Besonders bei gemeinsamen Entwicklungen und dem Schutz von Ideen sind sie ein unverzichtbares Instrument, um Interessenkonflikte zwischen Partnern zu lösen und das eigene Know-how zu schützen.
Die wichtigsten Punkte:
- Schutz von Verhandlungsergebnissen und sensiblen Daten vor der Vertragsunterzeichnung.
- Klärung von Interessenkonflikten bei gemeinsamer Produktentwicklung zwischen Einkäufer und Lieferant.
- Notwendigkeit präziser Definitionen des vertraulichen Gebiets und eines Protokolls über den Umfang.
- Regelung der Weitergeltung nach Vertragsende und der Einbindung von Dritten.
- Möglichkeit der Vereinbarung einer Konventionalstrafe gemäss OR Art. 160 bis 163.
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Wann ist eine Geheimhaltungsvereinbarung notwendig und welche Punkte müssen im Vertrag beachtet werden?
Anwendung der Geheimhaltungsvereinbarung
Geheimhaltungserklärungen werden oft im Zuge von Verhandlungen über Patente im Prozess der Lizenzvergabe unterzeichnet. Die Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung geht der Ausarbeitung des Lizenzvertrages vor, da dies nur nach Offenlegung teils sensibler Daten geschehen kann.
Eine Geheimhaltungsvereinbarung oder Geheimhaltungsklauseln sind auch beim Einkauf zu empfehlen, vor allem wenn Einkäufer und Lieferant beide an der Entwicklung eines Produktes beteiligt sind. Dann ist der Einkäufer daran interessiert, die Entwicklungsschritte geheim zu halten und das Produkt exklusiv zu vertreiben. Der Lieferant von Bestandteilen möchte diese aber an möglichst viele Unternehmen verkaufen. Das ist ein Interessenkonflikt.
Eine weitere Anwendung finden Geheimhaltungsverträge bei der Übernahme oder bei Zusammenschlüssen von Unternehmen.
Zum Schutz von Ideen sind Geheimhaltungsklauseln somit sehr nützlich und können in Kauf- und Werkverträgen sowie in Kooperations- und Arbeitsverträgen sogar unerlässlich sein.
Die wichtigsten Punkte
Eine Geheimhaltungsklausel über die gemeinsame Entwicklung ist eine faire Lösung. Im folgenden finden Sie die wichtigsten zu beachtenden Punkte:
- Beim Geheimhaltungsvertrag ist es notwendig, das Gebiet der vertraulichen Information möglichst präzise und umfassend zu beschreiben, aber ohne mehr als notwendig zu verraten.
- Sinnvoll ist es, über den Umfang der geheim zuhaltenden Information ein Protokoll zu erstellen, auf dem vermerkt ist, dass es unter den Geheimhaltungsvertrag fällt. Beide Parteien sollten unterschreiben.
- Zu empfehlen ist die Vereinbarung, dass die Geheimhaltung nach Beendigung des Vertragsverhältnisses im bisherigen Umfang weiter besteht. Die Weitergeltung kann begrenzt werden, entweder auf eine bestimmte Zeit oder mit der Formulierung ‹solange einer der Parteien ein Interesse an der Geheimhaltung hat›.
- Notwendig ist im Geheimhaltungsvertrag eine Regelung für den Fall, dass man Dritte zur Erfüllung des Vertrages beizieht. Dazu sollte man die Einwilligung beider Parteien verlangen. Mit den Dritten ist es üblich einen Geheimhaltungsvertrag abzuschliessen, der mindestens so streng ist wie der ursprüngliche.
- Beide Parteien sollten auch dafür sorgen, dass alle Mitarbeitende die Geheimhaltung befolgen.
Seminar-Empfehlungen
Es gibt allerdings gute Gründe für Unternehmen, eine solche Geheimhaltungsvereinbarung nicht zu unterzeichnen. Die Unternehmen riskieren nämlich unter Umständen, sich bei Abschluss einer solchen Vereinbarung die Umsetzung eigener Ideen und Konzepte zu verbauen. Vor der Offenbarung der Idee kann nicht überprüft werden, ob im Unternehmen, das die Vereinbarung unterzeichnen sollte, nicht bereits an ähnlichen Ideen und Konzepten gearbeitet wird.
In diesem Fall gibt es zwei Möglichkeiten:
- Das verpflichtete Unternehmen behält sich das Recht vor, die nachweisbar eigenen Ideen beliebig weiterzuentwickeln. Der Partner wird allerdings verlangen, dass seine Ideen dazu nicht verwendet werden.
- Beide Partner beschliessen, die ähnlichen Ideen gemeinsam weiter zu entwickeln. Dann muss die Geheimhaltungsvereinbarung ausdrücklich für beide Partner gelten.
Hinweis: Eine gegenseitige Geheimhaltungsklausel ist grundsätzlich von Vorteil. Das ermöglicht beiden Partnern ihr Know-how auszutauschen.
Checkliste
- Beschreiben Sie den Bereich der vertraulichen Informationen präzise und umfassend.
- Erstellen Sie ein Protokoll über den Umfang der Geheimhaltung, das beide Parteien unterzeichnen.
- Vereinbaren Sie die Weitergeltung der Geheimhaltung nach Vertragsende (zeitlich begrenzt oder solange Interesse besteht).
- Regeln Sie die Einwilligungspflicht bei der Beiziehung Dritter und deren eigene Geheimhaltungsverpflichtung.
- Sorgen Sie dafür, dass alle Mitarbeitenden über die Geheimhaltungspflicht informiert sind.
- Prüfen Sie, ob das Partnerunternehmen bereits an ähnlichen Ideen arbeitet, um spätere Konflikte zu vermeiden.
- Überlegen Sie, ob Sie sich das Recht zur Weiterentwicklung eigener, nachweisbarer Ideen vorbehalten.
- Entscheiden Sie, ob eine gemeinsame Weiterentwicklung ähnlicher Ideen für beide Partner gelten soll.
- Berücksichtigen Sie die Vereinbarung einer angemessenen Konventionalstrafe für Verstösse.
- Bevorzugen Sie eine gegenseitige Geheimhaltungsklausel zum Schutz beider Partner.
Konventionalstrafe
Es kann sinnvoll sein, bei einem Geheimhaltungsvertrag eine Konventionalstrafe für den Fall der Nichteinhaltung zu vereinbaren. Die Konventionalstrafe ist geregelt in OR Art. 160 bis 163. Die Konventionalstrafe kann von den Parteien in beliebiger Höhe bestimmt werden. Übermässig hohe Konventionalstrafen werden vom Richter nach seinem Ermessen herabgesetzt.
FAQ: Geheimhaltungsvereinbarung
Wann sollte eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet werden?
Idealerweise vor der Ausarbeitung eines Lizenzvertrags oder vor der Offenlegung sensibler Daten, etwa im Prozess der Lizenzvergabe oder bei der gemeinsamen Produktentwicklung.
Was passiert, wenn eine Konventionalstrafe zu hoch angesetzt ist?
Übermässig hohe Konventionalstrafen können vom Richter nach seinem Ermessen herabgesetzt werden, gemäss OR Art. 160 bis 163.
Wie geht man vor, wenn das Partnerunternehmen bereits ähnliche Ideen hat?
Man kann sich das Recht zur Weiterentwicklung eigener Ideen vorbehalten oder die Geheimhaltungsvereinbarung ausdrücklich für beide Partner gelten lassen, falls eine gemeinsame Weiterentwicklung beschlossen wird.
Gilt die Geheimhaltung auch nach Ende des Vertrags?
Ja, es wird empfohlen, die Weitergeltung der Geheimhaltung im bisherigen Umfang zu vereinbaren, entweder auf eine bestimmte Zeit oder solange ein Parteiinteresse besteht.
Müssen auch Dritte an die Geheimhaltung gebunden werden?
Ja, bei der Beiziehung Dritter zur Vertragserfüllung ist die Einwilligung beider Parteien notwendig, und mit den Dritten sollte ein mindestens gleich strenger Geheimhaltungsvertrag abgeschlossen werden.
