M&A: Die Nachfolgeregelung mittels Unternehmenstransaktion

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Der M&A-Prozess lässt sich grob etwa folgendermassen beschreiben, wobei v.a. die Schritte 2, 3 und 4 auch in anderer Reihenfolge praktiziert werden können: 

1. Suche und Erstbeurteilung / Absichtserklärung (LOI) / Strukturierung (Deal Search)
2. Evaluation und sorgfältige Prüfung (Due Diligence)
3. Bewertung, Preisbestimmung und -modell / Finanzierung
4. Vertragsverhandlung und -gestaltung (Deal Negotiation, Contract)
5. Transaktion (Signing, Closing)
6. Integration und Überwachung (Post Merger Integration and Monitoring)

Der Prozess von der Erstbeurteilung bis und mit «Closing» dauert im KMU-Umfeld gut und gerne etwa 6 bis 18 Monate, was für den VR eine intensivere Belastung als üblich bedeutet. Im Folgenden soll auf die einzelnen Schritte eingegangen werden.

1. Suche und Erstbeurteilung / Absichtserklärung (LOI) / Strukturierung (Deal Search)

An ein konkretes Objekt gelangt man auf verschiedene Art und Weise. Zum Beispiel im Rahmen einer langjährigen Zusammenarbeit mit dem «Target», Direktansprache (oft mit dem Ziel einer bilateralen bzw. exklusiven Verhandlung) oder einer (öffentlichen) Auktion, in welcher mehrere potentielle Interessenten mitbieten werden. Für die Objektsuche im KMU Umfeld existieren verschiedene online (Internetmarktplätze für Unternehmensnachfolgen) und offline (Branchenzeitschriften, Unternehmernetzwerke von Banken) Plattformen. Zudem gibt es zahlreiche Treuhandbüros, welche sich auf M&A-Transaktionen spezialisiert haben – die Pflege des Netzwerkes (etwa an Konferenzen oder in Branchenverbände)n und die generelle Interessensbekundung im persönlichen Umfeld kann hier hilfreich sein. Wieso auch nicht Social Media verwenden und konkret formulieren («posten»), dass man auf der Suche nach einer Firma zur Übernahme oder Nachfolgeregelung ist?

Ist ein (oder sind mehrere) Objekte gefunden, ist eine Erstbeurteilung durchzuführen. Passt dies in unsere Strategie? Sind ähnliche Unternehmenskulturen vorhanden? Welchen Ruf hat das Objekt? Passt mir das Gegenüber (Verkäufer, Investor)? Was sagt mein Bauch? Stichwort Synergien: diese sind meiner Meinung nach oft sehr schwer zu beziffern und nach dem Deal zu kontrollieren. Wie wird die Transaktion beurteilt, wenn die Synergien ausgeblendet werden?

Oft lässt sich mit dem Gegenüber nach einer schriftlichen Geheimhaltungserklärung (NDA, Non Disclosure Agreement) inklusive Nicht-Abwerbeklausel von Mitarbeitern eine Absichtserklärung (LOI, Letter of Intent) unterzeichnen, in welcher sich die groben Züge des «Deals» in einer ersten Grössenordung des Preises festhalten lassen. Wenn möglich ist eine Exklusivität für eine gewisse Zeitspanne auszuhandeln. Oft Bestandteil des LOI ist eine Regelung darüber, welche Partei welche Kosten trägt und was die Konsequenzen bei einem Verhandlungsabbruch sind (Zum Beispiel eine Strafzahlung). Ein Zeitplan und der Ablauf der Due Diligence sind ebenfalls zu definieren. 

Parallel dazu hat sich der Verwaltungsrat im Klaren zu sein, wie der Deal strukturiert wird. Zum Beispiel innerhalb einer Firmengruppe oder Holding stellt sich die Frage: wer übernimmt? Wird ein Asset Deal bevorzugt (Beispielseise, weil in der gesamten AG zu viele Risiken vorhanden sind oder man bewusst nur gewisse Teile herauslösen möchte) oder werden die Aktien und somit das Unternehmen als Ganzes erworben? Weiter sollten die Grundzüge der Finanzierung geklärt werden. Dazu gehören Abklärungen über die eigenen freien Mittel, Kapitalerhöhungen, Co-Investoren oder Fremdfinanzierung.