03.02.2015

Sacheinlagevertrag: Voraussetzungen und mögliche Einlagearten bei der AG

Eine Sacheinlage liegt vor, wenn die Liberierungsschuld des Zeichners durch die Übertragung von Sachen oder anderen Vermögenswerten (Patenten, Marken usw.) getilgt wird. Erfahren Sie in diesem Arbeitshilfen-Beitrag wichtige Informationen zum Sacheinlagevertrag und profitieren Sie von der kostenlosen Checkliste, welche Ihnen die verschiedenen Arten von Sacheinlagen genauestens aufzeigt.

Teilen   Drucken

Sacheinlagevertrag

Begriff

Eine Sacheinlage liegt vor, wenn die Liberierungsschuld des Zeichners durch die Übertragung von Sachen oder von anderen Vermögenswerten (Patenten, Marken usw.) getilgt wird. Die Gegenleistung der Gesellschaft besteht aus neu ausgegebenen Aktien. Die Statuten haben in diesem Fall den Gegenstand der Einlage und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien anzugeben (Art. 628 Abs. 1 OR).

Sacheinlagen gelten nur dann als Deckung, wenn sie gestützt auf einen schriftlichen oder öffentlich beurkundeten (bei Grundstücken) Sacheinlagevertrag geleistet werden und die Gesellschaft nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin darüber verfügen kann oder einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch erhält (Art. 634 OR).

Statutarische Grundlage

Leistet ein Aktionär seinen Anteil nicht durch Einzahlung, so sind der Gegenstand der Einlage und dessen Bewertung sowie der Name des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien anzugeben (Art. 628 Abs. 1 OR).

In allen Fällen ist die Gefahr vorhanden, dass überbewertete, minderwertige, ja wertlose Objekte das Aktienkapital ganz oder teilweise ausmachen. Hier kommen erfahrungsgemäss die meisten Missbräuche vor. Würde hier nach aussen nur der Geldwert des aus Sachen ganz oder teilweise zusammengesetzten Aktienkapitals angegeben, so würde ein falsches Bild der Situation der AG vorliegen. Das Interesse der Gläubiger und der Aktionäre, vor allem der später eintretenden Aktionäre, und deren Schutz verlangt eine Offenlegung der wirklichen Sachlage. Es muss ersichtlich sein, aus was das Aktienkapital besteht.

Sacheinlagefähigkeit

Grundsätzlich kommt jeder übertragbare, bilanzfähige Vermögensgegenstand als wirtschaftlicher Ersatz für eine Bareinlage im Sacheinlagevertrag in Frage. In Zweifelsfällen ist darauf abzustellen, was vom Standpunkt der Gesellschaft aus betrachtet, Wert haben kann. Schliesslich muss die Substanz der Einlage verwertbar sein, damit der Haftungsanspruch der Gläubiger gesichert ist.

Zusammenfassend lassen sich für eine Sacheinlage folgende Voraussetzungen herauskristallisieren:

  • Bewertbarkeit bzw. Aktivierbarkeit: Als Sacheinlage kommen im Sacheinlagevertrag nur Vermögenswerte in Betracht, die einen bestimmten Wert aufweisen und in der Bilanz als Aktivum aufgeführt werden dürfen.
  • Möglichkeit des Rechtserwerbs durch die Gesellschaft muss gegeben sein (Übertragbarkeit): Damit die Gesellschaft eine Sacheinlage erwerben kann, muss das entsprechende Objekt bei der Gründung oder Kapitalerhöhung in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden können. Der Übertragung dürfen folglich keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen (wie z.B. ein vertragliches Zessionsverbot).
  • Verfügbarkeit: Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung ins Handelsregister unverzüglich und bedingungslos über den betreffenden Vermögenswert verfügen können.
  • Verwertbarkeit: Das Objekt einer Sacheinlage muss von der Gesellschaft auf Dritte übertragen werden können. Dies ist insbesondere bei der Auflösung der Gesellschaft von Bedeutung. Der eingebrachte Vermögenswert muss verwertbar sein, um den Gesellschaftsgläubigern als Haftungssubstrat dienen zu können. Die Verwertbarkeit setzt das Bestehen eines zumindest beschränkten Marktes voraus. Zudem muss die Übertragung des Vermögenswertes rechtlich zulässig und rechtsbeständig sein.

Arten von Sacheinlagen

Nachfolgend finden Sie die Kurzfassung der Checkliste. Für alle weiteren wichtigen Details zu den jeweiligen Punkten, laden Sie sich am Ende dieses Beitrages die ausführliche Checkliste herunter.

Fahrnis

Immobilien

  • Grundstücke
  • Miteigentum
  • Gesamteigentum
  • Zugehör und Bestandteil
  • Baurecht
  • Quellenrecht

Dingliche Rechte

  • Kaufsrecht
  • Rückkaufsrecht
  • Vorkaufsrecht

Beschränkte dingliche Rechte

  • Grunddienstbarkeiten
  • Nutzniessung
  • Andere Dienstbarkeiten
  • Grundlasten
  • Schuldbrief/Gült
  • Nicht einlagefähiges Wohnrecht
  • Grundpfandverschreibung
  • Faustpfand

Beteiligungsrechte

  • Kommanditgesellschaft (Stellung des Kommanditärs)
  • Kollektivgesellschaft
  • Einlage von Aktien
  • Stammanteile GmbH
  • Genossenschaftsanteile

Obligatorische Rechte

  • Geldforderungen
  • Rechte aus Kaufvertrag
  • Rechte aus Mietvertrag
  • Rechte aus Pachtvertrag
  • Nicht einlagefähige Rechte aus Leihe
  • Nicht einlagefähige Verrechnung
  • Wertpapiere

Rechte an immateriellen Wirtschaftsgütern

  • Patente (evtl. noch nicht patentierte Erfindungen)
  • Technisches Erfahrungswissen (Betriebserfahrungen, Geschäftsgeheimnisse, Rezepte, Verfahren)
  • Urheberrechte
  • Marken
  • Lizenzen
  • Konzessionen
  • Goodwill

Geschäft mit Aktiven und Passiven

Seminar-Empfehlung

Praxis-Seminar, ½ Tag, ZWB, Zürich

Update Gesellschaftsrecht

Aktuelle Entwicklungen in den Bereichen Aktien-, GmbH-, Firmen- und Handelsregisterrecht

Nächster Termin: 20. September 2018

mehr Infos

Produkt-Empfehlungen

  • Mein Unternehmen

    Mein Unternehmen

    Was erfolgreiche Firmen anders machen

    CHF 98.00

  • WEKA Musterverträge

    WEKA Musterverträge

    Die in der Praxis am häufigsten eingesetzten Musterverträge.

    Mehr Infos

  • Führung der AG

    Führung der AG

    Enthält alles für die Führung & Verwaltung der Aktiengesellschaft

    Mehr Infos

Seminar-Empfehlungen

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Das Geschäftsführer-Seminar

    Ein KMU als oberste Führungskraft wirkungsvoll führen

    Nächster Termin: 12. September 2018

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Compliance und Wettbewerbsrecht für Profis mit Prof. Dr. Patrick Krauskopf

    Neuste Entwicklungen und aktuelle Rechtspraxis

    Nächster Termin: 09. November 2018

    mehr Infos

  • Praxis-Seminar, 1 Tag, ZWB, Zürich

    Die Immobilien-Aktiengesellschaft

    Kauf und Verkauf aus rechtlicher & steuerlicher Sicht

    Nächster Termin: 21. November 2018

    mehr Infos

Um unsere Website laufend zu verbessern, verwenden wir Cookies. Durch die Nutzung dieser Website stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu. Mehr Infos