Asset oder Share Deal: Das gilt es in der Buchhaltung zu beachten
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation ist als Steuerberater bei der Hoffmann & Partner AG in Basel tätig. Zuvor war er 2 Jahre in Steuer- und Wirtschaftskanzleien sowie 6 Jahre als Konzernsteuerberater beschäftigt. Seine Tätigkeitsbereiche umfassen das Mehrwertsteuerrecht, das Unternehmenssteuerrecht, das Steuerverfahrensrecht und das internationale Steuerrecht sowie auch das Verrechnungssteuer-, das Stempelabgabe-, das Grundstückgewinnsteuer- und das Einkommenssteuerrecht. Seit 2017 ist er Mitherausgeber und Autor des Praxiskommentars zum Basler Steuergesetz und seit 2019 Dozent für Mehrwertsteuerrecht am KV Basel-Stadt.
Ausgangslage: Rechnungslegungsvorschriften
Geschäftsberichterstattung
Gemäß den Art. 957 und 958 OR muss eine Gesellschaft ihren Aktionären jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht erstellen, der einen Jahresabschluss (bestehend aus einer Bilanz, Gewinn-und-Verlust-Rechnung und Anmerkungen zum Jahresabschluss) beinhaltet. Grössere Unternehmen müssen außerdem eine Kapitalflussrechnung in ihren Jahresabschluss aufnehmen und einen Statusbericht erstellen. Börsennotierte Unternehmen müssen zusätzliche eigenständige Konten gemäß den allgemein anerkannten Rechnungslegungsstandards (IFRS, IFRS für KMU, US-GAAP oder Swiss GAAP-FER) einrichten, es sei denn, sie erstellen konsolidierte Konten.
Stille Reserven
Das Obligationenrecht nennt den Begriff stille Reserven ausdrücklich in Art. 959c Abs. 1 Ziff. 3 OR und ermöglicht sie, wenn sie für ein kontinuierliches Wachstum des Geschäfts gerechtfertigt sind. Weder die Bildung noch die Erhöhung solcher Reserven müssen offengelegt werden. Der Nettobetrag der aufgelösten stillen Reserven muss jedoch im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden, wenn sich ihre Auflösung wesentlich auf das Finanzergebnis des Unternehmens auswirkt. Der Wert der Vorräte darf um 33%, der Wert der Forderungen gegenüber inländischen Kunden in der Regel um 5–10% und der Wert der Forderungen gegenüber ausländischen Kunden in der Regel um 10% abgeschrieben werden. Die von den Schweizer Steuerbehörden zugelassenen Abschreibungssätze sind ebenfalls recht großzügig. Da Steuerveranlagungen in der Regel auf den gesetzlichen Abschlüssen beruhen und Schweizer Unternehmen in der Regel die Möglichkeit nutzen, großzügige Rückstellungen zu bilden und erhebliche Abschreibungen zu verbuchen, enthalten die Abschlüsse vieler Schweizer Unternehmen nach wie vor ein erhebliches Mass an stillen Reserven.
Bewertung
Die Bewertung der Positionen hat grundsätzlich bei jedem Jahresabschluss, aber z.B. auch nach einem Asset oder Share Deal oder einer Umstrukturierung stattzufinden, nach welchem der Transaktionspartner die erworbenen oder übernommenen Vermögenswerte in seine Geschäftsstruktur aufnehmen muss.
Vermögenswerte
Vermögenswerte, sei es Umlaufvermögen oder Anlagevermögen, müssen grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Produktionskosten bewertet werden, sofern im Gesetz keine spezifischen Bewertungsgrundsätze festgelegt sind.
Flüssige Mittel
Flüssige Mittel müssen zum Nennwert angesetzt werden, und Fremdwährungen müssen zu Anschaffungskosten oder zum am letzten Tag des Abrechnungszeitraums geltenden Wechselkurs bewertet werden. Wertpapiere können zu Anschaffungskosten oder alternativ, wenn es eine Börse oder einen ähnlichen Marktpreis gibt, zu der am Bilanzstichtag geltenden Börse oder zum Marktpreis bewertet werden. Forderungen sind zum Nennwert auszuweisen.
Kosten für Gründung, Kapitalerhöhung und Umstrukturierung des Geschäfts können über einen Zeitraum von fünf Jahren aktiviert und abgeschrieben werden.
In der Bilanz müssen das Umlaufvermögen und das Anlagevermögen getrennt ausgewiesen werden. Das Anlagevermögen umfasst Vermögenswerte, die langfristig, d.h. für eine Laufzeit von mehr als zwölf Monaten, gehalten werden und Grundstücke und Gebäude, Maschinen und Ausrüstungen, Möbel und Einrichtungsgegenstände sowie geistiges Eigentum umfassen. Beteiligungen an anderen Unternehmen sind Sachanlagen, wenn sie länger als zwölf Monate gehalten werden und mehr als 20% der Stimmrechte ausmachen.
Rohstoffe
Rohstoffe sowie teilweise fertiggestellte und fertige Produkte und Waren müssen zu Herstellungs- oder Anschaffungskosten bewertet werden. Übersteigen diese Kosten den Verkaufspreis zum Bilanzstichtag, wird der Marktpreis verwendet. Das Warendrittel gilt auch in diesem Zusammenhang.
Beteiligungen
Beteiligungen an anderen Unternehmen, die dem Inhaber Stimmrechte von mehr als 20% verleihen, gelten als Beteiligung an einer Tochtergesellschaft, sofern sie mit der Absicht gehalten werden, als dauerhafte Beteiligung zu dienen. Gemäß Art. 959c Abs. 2 OR müssen Beteiligungen an solchen Tochterunternehmen im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden. Solche Anlagen sind zu Anschaffungskosten oder alternativ zu einem Börsenkurs (bei börsennotierten Aktien) zu bewerten.
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Konsolidierungsmethoden
Das schweizerische Recht sieht keine spezifischen Rechnungslegungsvorschriften für verbundene Unternehmen und Beteiligungen vor. In der Praxis werden Beteiligungen an anderen Unternehmen häufig zu Anschaffungskosten in den gesetzlichen Abschlüssen ausgewiesen. Wesentliche Beteiligungen an Tochterunternehmen sind im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben.
Aktienkonsolidierungsmethode
Im Konzernabschluss werden Beteiligungen unter 20% des Grundkapitals oder der Stimmrechte eines anderen Unternehmens nicht erfasst. Beteiligungen zwischen 20% und 50% des Grundkapitals oder der Stimmrechte eines anderen Unternehmens werden in der Regel nach der "Equity-Methode" bilanziert, wobei der Anteil am Eigenkapital und am Nettoergebnis eines anderen Unternehmens in der Bilanz erfasst wird.
Pro-rata-Konsolidierungsmethode
Beteiligungen an Tochterunternehmen, die zu mehr als 50% im Besitz sind, werden in der Regel nach der "Vollkonsolidierungsmethode" konsolidiert, obwohl die Schweizer Praxis auch die „anteilige Konsolidierungsmethode” zulässt. Nach der anteiligen Konsolidierungsmethode wird nur der Anteil des Mutterunternehmens an den Vermögenswerten, Schulden, Erträgen und Aufwendungen des Tochterunternehmens in der Bilanz und in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Mutterunternehmens konsolidiert. Die anteilige Konsolidierung wird normalerweise zur Konsolidierung von Joint Ventures verwendet.
Vollkonsolidierungsmethode
Nach der Vollkonsolidierungsmethode werden Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen der Tochtergesellschaft zum vollen Wert in der Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung der Muttergesellschaft konsolidiert. Minderheitsanteile werden als separate Bestandteile der Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung ausgewiesen.
Akquisitionsbuchhaltung
Purchase-Accounting-Methode
Bei Akquisitionen eines Unternehmens wird normalerweise die "Purchase-Accounting-Methode" angewendet. Nach diesen Regeln werden erworbene Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert neu bewertet. Jede Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des erworbenen Nettovermögens und dem gezahlten Kaufpreis wird als Goodwill behandelt. Ein positiver Goodwill wird über einen Zeitraum von fünf bis acht Jahren (maximal 20 Jahre) aktiviert und abgeschrieben, wodurch zukünftige Gewinne reduziert werden. In der Vergangenheit wurde der Goodwill häufig direkt gegen das Eigenkapital abgeschrieben, ohne die künftigen Gewinne zu beeinträchtigen. Dies führte zu einer höheren Kapitalrendite für die kommenden Jahre, da sich das Eigenkapital aufgrund der Abschreibung verringert. Diese Methode wird nicht mehr häufig verwendet.
Pooling-of-Interest-Methode
Bei Aktien-für-Aktien-Akquisitionen wird die "Pooling-of-Interest-Methode" angewendet, bei der die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden der Unternehmen zusammen vorgetragen werden, ohne auf den Zeitwert neu zu bewerten. Bei dieser Methode entsteht kein Goodwill, der sich positiv auf die Gewinne des erwerbenden Unternehmens nach dem Erwerb auswirkt. Während IFRS und US-GAAP detaillierte Regeln für die Voraussetzungen für die Anwendung der Pooling-of-Interest-Methode festgelegt haben, gibt es nach schweizerischem Recht keine derartigen Regeln.
Schlussbemerkungen
Wird eine Gesellschaft von einer anderen gekauft oder übernommen, verliert die übernommene Gesellschaft im Markt in der Regel sofort spürbar an Wert. Dies führte dazu, dass die übernehmende Gesellschaft ihre akquirierte Beteiligung in der Regel zunächst stark abgeschrieben hat. Die Buchhaltungsgrundsätze schreiben indes vor, dass Wertberichtigungen erforderlich sind, sobald sich der Wert der akquirierten Gesellschaft erholt hat. Auch steuerrechtlich besteht für die Steuerbehörde mit Art. 62 Abs. 4 DBG ein Korrekturinstrument, Wertberichtigungen und Abschreibungen auf den Gestehungskosten von Beteiligungen, welche die Voraussetzungen nach Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG erfüllen, dem steuerbaren Gewinn zuzurechnen, wenn sie nicht mehr begründet sind. Schliesslich kann festgehalten werden, dass die Bewertung einer Beteiligung oder einzelner Vermögenswerte nach einer Transaktion für die Erstellung der nächsten Jahresrechnung unerlässlich ist und jeweils unter neuen Umständen von anderen buchhaltungsverantwortlichen Personen als bisher vorgenommen werden muss.
