26.08.2019

Earn out: Hilfsmittel beim Unternehmensverkauf

Earn outs sind bedingte Kaufpreisanpassungen, welche in Unternehmenstransaktionen eingesetzt werden, um divergierende Preisvorstellungen zwischen den Vertragsparteien zu überwinden. Solche Unternehmenstransaktionen sind für viele Unternehmen eine wichtige Komponente einer Wachstumsstrategie. Die Durchführung solcher M&A-Transaktionen ist in vielen Fällen durch unterschiedliche Herausforderungen gekennzeichnet. Besonders kritisch gestaltet sich die Einigung auf einen Kaufpreis.

Von: Ursina Hüppin, Conrad Meyer  DruckenTeilen 

Ursina Hüppin

Dr. Ursina Hüppin doktorierte an der Universität Zürich am Lehrstuhl für Accounting von Prof. Dr. Conrad Meyer. Seit August 2016 ist sie Dozentin an der School of Management and Law der ZHAW und leitet den neuen Masterstudiengang in Accounting and Controlling (MSc AC). Zudem hat sie einen externen Lehrauftrag an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Universität Luzern und unterrichtet im Modul Accounting and Finance in der Ausbildung zum diplomierten Wirtschaftsprüfer der EXPERTsuisse.

Prof. Dr. Conrad Meyer

Prof. Dr. Conrad Meyer ist Ordinarius für Betriebswirtschaftslehre und Direktor des Instituts für Rechnungswesen und Controlling der Universität Zürich. Zu seinen Spezialgebieten in Forschung und Lehre gehören das Financial Accounting sowie das Controlling. Er ist Präsident der Fachkommission für Empfehlungen zur Rechnungslegung Swiss GAAP FER sowie Präsident der Expertengruppe für Rechnungslegungsfragen der SWX Swiss Exchange.

Earn out

Funktionen von Earn Outs

Earnouts dienen in erster Linie der Überwindung von Bewertungsdifferenzen. Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen wird der Wert des Zielunternehmens von Käufer- und Verkäuferseite geschätzt. Typischerweise erfolgt diese Berechnung auf Basis der unterschiedlichen Risikoneigungen und Erwartungshaltungen der beiden Parteien. Der optimistischen Haltung in Bezug auf die zukünftige Leistung des Zielunternehmens des Verkäufers steht in vielen Fällen eine Kalkulation auf Basis von Worst-Case-Szenarien durch den Käufer gegenüber.

Eine weitere Funktion variabler Kaufpreisanpassungen ist die Bindung von Humankapital. In vielen Fällen ist die Bewertung des Zielunternehmens an die zukünftige Entwicklung kritischer Grössen gekoppelt. Eine solche kritische Grösse kann das Humankapital bzw. die Leistung der erfolgskritischen Mitarbeitenden des Zielunternehmens sein. Bei Unternehmen aus Branchen mit hoher Wissensintensität oder bei eigentümergeführten Unternehmen ist der Verbleib des Know-hows des Managements bzw. des Eigentümers bei der Übernahme des Unternehmens ausschlaggebend für den zukünftigen Erfolg des Übernahmeobjekts. Earnouts übernehmen hier die Funktion einer Bindung ans Unternehmen, indem sie den entsprechenden Personen einen Anreiz bieten, im Unternehmen zu bleiben und ihr Wissen auch nach dem Verkauf gewinnbringend einzusetzen, um die festgelegten Performanceziele und damit den zusätzlichen Kaufpreis zu erreichen. Variable Kaufpreisanpassungen verhindern zumindest für den festgelegten Zeitraum der Leistungserbringung eine Abwanderung von erfolgskritischem Humankapital.

Variablen Kaufpreisanpassungen kann auch eine Finanzierungsform zugeschrieben werden. Da ein Teil des Kaufpreises erst in Zukunft fällig wird, ist zum Zeitpunkt der Übernahme nicht der gesamte Preis zu bezahlen. Die sogenannte Stundung des Kaufpreises bewirkt, dass der Käufer einen Teil des Erwerbspreises später zahlen und allenfalls mit den durch das akquirierte Tochterunternehmen erzielten Gewinnen finanzieren kann.

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Parameter einer Earn out-Klausel

Um eine allfällig zusätzliche Kaufpreiszahlung ermitteln zu können, ist entscheidend, dass bereits zum Erwerbszeitpunkt die notwendigen Voraussetzungen im Vertrag so detailliert wie möglich geregelt werden. Die Vereinbarung sollte in Bezug auf die Bemessung und Festlegung der zusätzlichen Zahlungsmöglichkeit so klar wie möglich formuliert sein, um zukünftiges Auslegungs- und Streitpotenzial gering zu halten.

Es gibt keine allgemeingültige Form bzw. Ausgestaltung solcher Klauseln. Sie werden jeweils zwischen den Vertragsparteien je nach Bedarf ausgestaltet und enthalten in der Regel Bestimmungen zur Bemessungsgrundlage, zum Berechnungsverfahren sowie zur Bemessungsperiode.

Bemessungsgrundlage

Als Bemessungsgrundlage können sowohl unternehmensinterne als auch -externe Faktoren verwendet werden. Als finanzielle Grössen, welche die Norm darstellen, kommen neben umsatzabhängigen Zahlen wie Brutto- oder Nettoumsatz auch ertragsmässige Werte (EBIT, EBITDA, Reingewinn) zum Einsatz. Entscheidend ist dabei nicht nur die Festlegung der spezifischen Grösse, sondern auch die Ermittlung der jeweiligen Werte (anzuwendender Rechnungslegungsstandard). Auch nicht-finanzielle Indikatoren wie die Aufrechterhaltung von Kundenbeziehungen, die Erteilung von Patenten oder die Markteinführung gewisser Produkte sind denkbar.

Berechnungsparameter

Nachdem festgelegt ist, auf welcher Grösse bzw. auf welchen Grössen die zusätzliche Zahlung beruht, muss festgehalten werden, wie die effektive Höhe berechnet wird. In vielen Fällen erfolgt dies über einen fixen Prozentsatz des vereinbarten Erfolgsindikators. Auch denkbar ist, die Entwicklung oder Veränderung des Indikators als Grundlage zu nehmen. Zur besseren Einschätzung wird häufig eine Unter- oder Obergrenze der Messgrösse oder der Zusatzzahlung festgelegt.

Bemessungsperiode

Der Zeitraum für die Beurteilung des Erfolgsindikators ist ein weiterer wichtiger Faktor bei der Ausgestaltung von Earnouts. Es handelt sich in den meisten Fällen um die Festlegung einer vollen Anzahl von Geschäftsjahren, welche ab dem Übergangsstichtag der Ermittlung der Zusatzzahlung dienen. Üblich ist ein Zeitraum von einem bis fünf Jahren für die Bemessung der Zusatzzahlung.

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