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Erwerb einer Beteiligung: Welche Option ist optimal?

Beim Erwerb einer Beteiligung im Rahmen einer Nachfolgeregelung stellt sich für den Erwerber die grundsätzliche Frage, wie die Gesellschaft künftig gehalten werden soll. Sofern für den Kauf Fremdkapital benötigt wird, stehen zwei Optionen im Vordergrund. In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Überlegungen gemacht werden müssen, um die richtige Option zu wählen.

17.08.2021 Von: Daniel Bugnon
Erwerb von Beteiligung

Ausgangslage

Koni Schaffner hat ein Angebot zum Erwerb der Maschinen AG erhalten, einer Gesellschaft die im Bereich Produktion von Stanzteilen tätig ist. Schaffner verfügt über ein privates Vermögen von TCHF 500. Er ist verheiratet mit Susanne Schaffner, welche berufstätig ist und mit ihrem Gehalt in der Lage, die Lebenshaltungskosten der Eheleute Schaffner zu bestreiten. Der Businessplan sieht vor, dass die Maschinen AG künftig vor Lohn des Inhabers einen EBIT von TCHF 400 erzielen wird. Der Kaufpreis für das Aktienpaket wird mit TCHF 2500 festgelegt. Schaffner überlegt sich, wie er bei dem Aktienerwerb verfahren soll. Zur Auswahl stehen zwei Varianten:

  • Erwerb der Aktien durch Koni Schaffner privat
  • Gründung einer Holdinggesellschaft und Erwerb der Aktien durch diese Holding

Die Hausbank hat sich bereit erklärt, für beide Erwerbsvarianten einen Kredit gegen Abtretung der Aktien von TCHF 2000 zu gewähren. Der Zinssatz beträgt 5%. Die zusätzlichen Angaben finden Sie unten in der Tabelle.

 

Maschinen AG
Steuern: 25% (vom steuerbaren Reingewinn)
Sozialleistungen: 20% vom Lohn
Holding AG
Steuern: 0% auf Dividenden; Kapitalsteuern sind zu vernachlässigen
Aktionär
Steuern: 25% vom Einkommen
Teileinkünftesatz: 60% der Dividenden werden besteuert (Bund 70/Kanton 50%)
Amortisation: die freien Mittel werden für die Amortisation des Bankkredits verwendet
Lebenshaltung: Ehefrau Susanne kommt für die Kosten und Mehrsteuern auf

Damit ergeben sich drei Szenarien für die Maschinen AG, welche Sie hier finden.

Entwicklung des Bankkredits bei Verwendung der Nettoeinkünfte für Zinsendienst und Amortisation der Schuld

Aufgrund der Belastung durch Sozialversicherungen und Steuerbelastung zum gesamten Satz resultiert bei Variante Lohn der geringste Saldo für Amortisation und Zinsendienst. Zudem wäre zu beachten, dass die Schuldzinsen steuerlich nicht vollumfänglich abzugsfähig sind, sofern die Eheleute Schaffner über keine weiteren Vermögenserträge verfügen (Art. 33 Abs. 1 Bst. a DBG). Dies wurde der Einfachheit halber in diesem Modell ausgeblendet. Bei der Variante Dividende verbleben rund CHF 22 000.– mehr an Einkünften, da einerseits keine Sozialversicherungen anfallen, im Gegenzug aber der Gewinn in der Gesellschaft zu versteuern ist und trotzdem beim Aktionär – wenn auch reduziert – Steuern anfallen. Allerdings ist zu beachten, dass die Sozialversicherungsbehörden dieses Vorgehen nicht anerkennen werden. Arbeitet ein Gesellschafter für seine Gesellschaft, ohne einen angemessenen Lohnbezug zu tätigen, und bezieht anstelle dessen eine Dividende, ist eine «Lohnumgehung» zu prüfen.1 Soweit die Dividendenrendite 10% des Verkehrswerts der Aktien übersteigt, wird die Differenz zwischen marktüblichem Gehalt und tatsächlich tieferer Entschädigung bis maximal zur 10% Rendite übersteigenden Dividende der AHV-Beitragspflicht unterstellt.

 

Substanzwert: (Annahme) CHF 500 000
Ertragswert:
Reingewinn: CHF 320 000 kapitalisiert zu 7% CHF 4 571 428
Doppelt gewichtet CHF 4 571 428
Unternehmenswert gemäss KS 28 SSK CHF 3 047 785
Unternehmenswert gerundet CHF 3 000 000
Zulässige Dividende:
10% von 3 000 000 CHF 300 000
Tatsächliche Dividende CHF 320 000
Umqualifikation von Dividende in Lohn CHF 20 000

Zudem verfügt Koni Schaffner über keine Unfallversicherung und keine berufliche Vorsorge (BVG), da kein Erwerbseinkommen vorliegt. Ferner sind Einzahlungen in die gebundene Selbstvorsorge (Säule 3a) ebenfalls nicht möglich. Die Unfall- und Krankheitskosten sind zwingend über die private Krankenkasse zu versichern.

Bei der Variante Holding stehen die meisten flüssigen Mittel für die Bedienung der Bank zu Verfügung. Dies ist auf den Umstand zurückzuführen, dass die Maschinen AG ihren Gewinn zwar versteuern muss, die Holding aber aufgrund des Beteiligungsabzugs keine Gewinnsteuern zu gewärtigen hat.

Damit resultiert für die Rückzahlung der Bankschuld aufgrund der verschiedenen Varianten die Aufstellung wie in dieser Abbildung.

Bei Variante 1 ist der Bankkredit am Ende des Jahres zehn noch nicht vollständig getilgt, während dies im Falle der Dividendenvariante (Variante 2) nach neun Jahren erfolgt wäre. Am besten schliesst die Akquisitionsholding ab, ist in diesem Fall doch die Bankschuld bereits im Jahr acht vollständig zurückgeführt.

Konklusion

Der private Beteiligungserwerb hat den Vorteil, die Gesellschaft steuerfrei mit Gewinn veräussern zu können, handelt es sich im Normalfall um einen steuerfreien Kapitalgewinn im Privatvermögen. Soweit die Beteiligung nicht zu gewillkürtem Geschäftsvermögen erklärt wird, um die Schuldzinsen vollumfänglich steuerlich geltend machen zu können. In diesem Fall unterliegt der spätere Verlaufsgewinn aber der Einkommenssteuer (ohne AHV).

Am vorteilhaftesten präsentiert sich die Akquisitionsholding, resultiert bei diesem Vorgehen doch die tiefste Steuerbelastung, womit die höchsten Cashflows für die Bedienung der Bank verbleiben. Um beim Verkauf durch den Aktionär einen steuerfreien Kapitalgewinn zu erzielen, muss dieser die Holding veräussern, da diese zwar die Maschinen AG steuerneutral verkaufen kann, der Gewinn aber dann aus der Holding mittels steuerbarer Dividenden an den Eigentümer zurückgeführt werden muss. Bei nur einer Beteiligung stellt dies aber keinen Nachteil dar. Um die Administration künftig zu vereinfachen, kann die Holding die Maschinen AG im Rahmen einer Fusion (Mutter-Tochter-Absorption) übernehmen. Allerdings darf dies nicht in den ersten fünf Jahren nach dem Erwerb geschehen, ansonsten die Steuerbehörden auf Steuerumgehung plädieren und würden einen allfälligen Nennwertgewinn beim ursprünglichen Verkäufer der Maschinen AG analog einer indirekten Teilliquidation der Einkommenssteuer unterstellen. Nachdem davon auszugehen ist, dass der Kaufvertrag zwischen Verkäufer und der Akquisitionsholding einen Passus betreffend Übernahme der Steuerfolgen im Sinne von Art. 20a DBG (Transponierung und indirekte Teilliquidation) enthält, müsste die Akquisitionsholding für die Steuerfolgen aufkommen.

Die vorstehenden Ausführungen legen eindeutig dar, dass der Erwerb über eine Akquisitionsholding für den Käufer am vorteilhaftesten ist, kann er doch mittels späterer Veräusserung der Holding einen steuerfreien Kapitalgewinn realisieren und trotzdem vom steuerlich ungekürzten Dividendenertrag zwecks Rückführung der Bankschuld profitieren.

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